会社の組織に関する訴え:内部統制

会社の組織に関する行為の無効の訴え

第八百二十八条 　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。

一 　会社の設立　会社の成立の日から二年以内

二 　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）

三 　自己株式の処分　自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内）

四 　新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行　新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内）

五 　株式会社における資本金の額の減少　資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内

六 　会社の組織変更　組織変更の効力が生じた日から六箇月以内

七 　会社の吸収合併　吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内

八 　会社の新設合併　新設合併の効力が生じた日から六箇月以内

九 　会社の吸収分割　吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内

十 　会社の新設分割　新設分割の効力が生じた日から六箇月以内

十一 　株式会社の株式交換　株式交換の効力が生じた日から六箇月以内

十二 　株式会社の株式移転　株式移転の効力が生じた日から六箇月以内

２ 　次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。

一 　前項第一号に掲げる行為　設立する株式会社の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）

二 　前項第二号に掲げる行為　当該株式会社の株主等

三 　前項第三号に掲げる行為　当該株式会社の株主等

四 　前項第四号に掲げる行為　当該株式会社の株主等又は新株予約権者

五 　前項第五号に掲げる行為　当該株式会社の株主等、破産管財人又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者

六 　前項第六号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は組織変更後の会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者

七 　前項第七号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者

八 　前項第八号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設合併により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設合併について承認をしなかった債権者

九 　前項第九号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収分割契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者

十 　前項第十号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設分割をする会社若しくは新設分割により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設分割について承認をしなかった債権者

十一 　前項第十一号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は株式交換契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは株式交換について承認をしなかった債権者

十二 　前項第十二号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者又は株式移転により設立する株式会社の株主等

新株発行等の不存在の確認の訴え

第八百二十九条 　次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。

一 　株式会社の成立後における株式の発行

二 　自己株式の処分

三 　新株予約権の発行

株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え

第八百三十条 　株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは種類創立総会（以下この節及び第九百三十七条第一項第一号トにおいて「株主総会等」という。）の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。

２ 　株主総会等の決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。

株主総会等の決議の取消しの訴え

第八百三十一条 　次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。

一 　株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。

二 　株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。

三 　株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

２ 　前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。

持分会社の設立の取消しの訴え

第八百三十二条 　次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める者は、持分会社の成立の日から二年以内に、訴えをもって持分会社の設立の取消しを請求することができる。

一 　社員が民法 その他の法律の規定により設立に係る意思表示を取り消すことができるとき　当該社員

二 　社員がその債権者を害することを知って持分会社を設立したとき　当該債権者

会社の解散の訴え

第八百三十三条 　次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。

一 　株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。

二 　株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。

２ 　やむを得ない事由がある場合には、持分会社の社員は、訴えをもって持分会社の解散を請求することができる。

被告

第八百三十四条 　次の各号に掲げる訴え（以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。

一 　会社の設立の無効の訴え　設立する会社

二 　株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え（第八百四十条第一項において「新株発行の無効の訴え」という。）　株式の発行をした株式会社

三 　自己株式の処分の無効の訴え　自己株式の処分をした株式会社

四 　新株予約権の発行の無効の訴え　新株予約権の発行をした株式会社

五 　株式会社における資本金の額の減少の無効の訴え　当該株式会社

六 　会社の組織変更の無効の訴え　組織変更後の会社

七 　会社の吸収合併の無効の訴え　吸収合併後存続する会社

八 　会社の新設合併の無効の訴え　新設合併により設立する会社

九 　会社の吸収分割の無効の訴え　吸収分割契約をした会社

十 　会社の新設分割の無効の訴え　新設分割をする会社及び新設分割により設立する会社

十一 　株式会社の株式交換の無効の訴え　株式交換契約をした会社

十二 　株式会社の株式移転の無効の訴え　株式移転をする株式会社及び株式移転により設立する株式会社

十三 　株式会社の成立後における株式の発行が存在しないことの確認の訴え　株式の発行をした株式会社

十四 　自己株式の処分が存在しないことの確認の訴え　自己株式の処分をした株式会社

十五 　新株予約権の発行が存在しないことの確認の訴え　新株予約権の発行をした株式会社

十六 　株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え　当該株式会社

十七 　株主総会等の決議の取消しの訴え　当該株式会社

十八 　第八百三十二条第一号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え　当該持分会社

十九 　第八百三十二条第二号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え　当該持分会社及び同号の社員

二十 　株式会社の解散の訴え　当該株式会社

二十一 　持分会社の解散の訴え　当該持分会社

訴えの管轄及び移送

第八百三十五条 　会社の組織に関する訴えは、被告となる会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。

２ 　前条第九号から第十二号までの規定により二以上の地方裁判所が管轄権を有するときは、当該各号に掲げる訴えは、先に訴えの提起があった地方裁判所が管轄する。

３ 　前項の場合には、裁判所は、当該訴えに係る訴訟がその管轄に属する場合においても、著しい損害又は遅滞を避けるため必要があると認めるときは、申立てにより又は職権で、訴訟を他の管轄裁判所に移送することができる。

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