附則抄:内部統制

附則抄

（施行期日）
第一条 　この省令は、法の施行の日から施行する。

（子会社に関する経過措置）
第二条 　この省令の施行の際現に旧株式会社（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。）の取締役であるもの（会社法整備法第六十四条の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。）第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する者（執行役を除く。）に限る。）は、第三条又は第四条の規定により社外取締役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外取締役であるものとみなす。
２ 　この省令の施行の際現に会社法整備法第五十二条に規定する旧大会社及び会社法整備法施行の際現に会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令第八条第一項の規定の適用を受けている旧株式会社の監査役であるもの（会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十八条第一項に規定する者に限る。）は、第三条又は第四条の規定により社外監査役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外監査役であるものとみなす。
３ 　この省令の施行の際現に旧株式会社の監査役であるものであって、旧子会社（旧商法第二百十一条ノ二第一項に規定するその株式会社又は有限会社に相当する株式会社（同条第三項の規定によりこれらの株式会社とみなされるものを含む。）をいう。）以外の子会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下この条において「子会社取締役等」という。）を兼ねているものは、第三条又は第四条の規定にかかわらず、当該監査役の任期が終了するまでの間は、この省令の施行の日以後も当該子会社取締役等を兼ねることができる。
４ 　前項の規定は、この省令の施行の際現に旧有限会社（会社法整備法第二条第一項に規定する旧有限会社をいう。）の監査役であるものについて準用する。

（単元株式数に関する経過措置）
第三条 　この省令の施行の際現に商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項後段に規定する株式会社についての第三十四条の規定の適用については、同条中「千」とあるのは、「千（商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項後段に規定する株式会社（当該株式会社の発行する全部の種類の株式についての単元株式数が千以下のものを除く。）にあっては、同項前段の規定により定めたものとみなされた数（法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千））」とする。

（旧商法の規定に基づく株主総会の議案の提案に関する経過措置）
第四条 　取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 　会社法整備法第九十二条第二項の規定によりなお従前の例によることとされた旧商法第二百四十五条第一項第三号に掲げる行為に関する議案　当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近の事業年度の損益の状況
二 　会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた貸借対照表及び損益計算書の承認に関する議案　次のイ及びロに掲げる株式会社の区分に応じ、当該イ及びロに定める事項
イ　大株式会社及びみなし大株式会社　取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見（各監査役の意見の付記を含む。）の内容の概要
ロ　イに掲げる株式会社以外の株式会社　取締役会及び監査役の意見の内容の概要
三 　会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた利益の処分又は損失の処理に関する議案　議案の作成の方針
四 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第四百九条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
ロ　旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
ニ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ホ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
五 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第四百十条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
ロ　旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ニ　当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
ホ　当該合併契約書に係る合併により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
六 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割契約書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該分割契約書に係る分割を必要とする理由
ロ　旧商法第三百七十四条ノ十八第一項各号に掲げるものの内容（旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割契約書に係る分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務）
ハ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
ニ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ホ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
七 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割計画書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該分割計画書に係る分割を必要とする理由
ロ　旧商法第三百七十四条ノ二第一項各号に掲げるものの内容（旧商法第三百七十四条第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割計画書に係る分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務）
ハ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ニ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
ホ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
八 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式交換契約書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該株式交換契約書に係る株式交換を必要とする理由
ロ　旧商法第三百五十四条第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該株式交換契約書に旧商法第三百五十三条第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
九 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該株式移転を必要とする理由
ロ　旧商法第三百六十六条第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該株式移転により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ニ　当該株式移転により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
ホ　当該株式移転により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
２ 　前項の規定は、種類株主総会の株主総会参考書類について準用する。

（株主総会参考書類の記載等に関する経過措置）
第五条 　次に掲げる規定（これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。）は、この省令の施行後最初に開催する株主総会に係る株主総会参考書類については、適用しない。
一 　第七十四条第三項及び第四項
二 　第七十五条第四号
三 　第七十六条第三項及び第四項
四 　第七十七条第五号から第七号まで
五 　第八十二条第三項
２ 　前項の株主総会参考書類に係る第八十九条及び第九十一条（これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。）並びに前条第一項第四号、第五号、第六号、第七号及び第九号（これらの規定を同条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、これらの規定中「第七十四条」とあるのは「第七十四条第一項及び第二項」と、「第七十五条」とあるのは「第七十五条第一号から第三号まで」と、「第七十六条」とあるのは「第七十六条第一項及び第二項」と、「第七十七条」とあるのは「第七十七条第一号から第四号まで」とする。
３ 　第一項の株主総会参考書類に係る第九十三条第一項（第九十五条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、第九十三条第一項中「超える場合」とあるのは、「超える場合（四百字を超える場合を含む。）」とする。

（事業報告に関する経過措置）
第六条 　次に掲げる規定は、この省令の施行後最初に到来する事業年度の末日に係る事業報告であって、この省令の施行後最初に開催する株主総会において報告すべきものについては、適用しない。
一 　第百十八条第二号
二 　第百二十一条第七号及び第八号
三 　第百二十四条
四 　第百二十五条
五 　第百二十六条第三号から第七号まで
六 　第百二十七条
２ 　前項の事業年度の末日において委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第二号から第六号までに」とする。

（旧商法の規定に基づき付与した新株予約権に関する経過措置）
第七条 　取締役又は監査役が旧商法第二百八十条ノ二十一第一項の決議に基づき発行を受けた旧商法第二百八十条ノ十九第一項の権利がある場合における第百十三条及び第百十四条の規定の適用については、当該権利（当該取締役又は監査役が職務執行の対価として株式会社から受けたものに限る。）を同条第一号に規定する新株予約権とみなす。

（旧商法第二百十一条ノ三第一項第二号の規定により取得した自己株式に関する経過措置）
第八条 　当該事業年度中に旧商法第二百十一条ノ三第一項の決議により買い受けた当該株式会社の株式（同項第一号に掲げる場合において取得した株式を除く。）がある場合には、同条第四項の規定により報告しなければならない事項を、第百二十二条第二号に掲げる事項に含むものとする。

（検討）
第九条 　第百八十五条及び第百八十六条の規定については、この省令の施行後一年を目途として、合併等の対価に係る検討の結果に基づき、必要な見直し等の措置を講ずるものとする。

附則　（平成一八年三月二九日法務省令第二八号）　抄

（施行期日）
第一条 　この省令は、会社法（平成十七年法律第八十六号）の施行の日から施行する。ただし、附則第二条及び第三条の規定は、公布の日から施行する。