第五章　計算等 　第八章　清算:内部統制

第五章　計算等 　第八章　清算 　

第一節　総則

（清算株式会社の業務の適正を確保するための体制）
第百四十条 　法第四百八十二条第三項第四号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 　清算人が二人以上ある清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
４ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 　前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
三 　清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（社債を引き受ける者の募集に際して清算人会が定めるべき事項）
第百四十一条 　法第四百八十九条第六項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　二以上の募集（法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。）に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 　募集社債の総額の上限（前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額）
三 　募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 　募集社債の払込金額（法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。）の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

（清算人会設置会社の業務の適正を確保するための体制）
第百四十二条 　法第四百八十九条第六項第六号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 　監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 　前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
三 　清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（清算人会の議事録）
第百四十三条 　法第四百九十条第五項 において準用する法第三百六十九条第三項 の規定による清算人会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　清算人会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　清算人会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　清算人会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない清算人、監査役又は株主が清算人会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　清算人会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第四百九十条第二項 の規定による清算人の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第四百九十条第三項 の規定により清算人が招集したもの
ハ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
ホ　法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
三 　清算人会の議事の経過の要領及びその結果
四 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する清算人があるときは、その氏名
五 　次に掲げる規定により清算人会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百八十二条
ロ　法第三百八十三条第一項
ハ　法第四百八十九条第八項 において準用する法第三百六十五条第二項
ニ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第四項
六 　清算人会に出席した監査役又は株主の氏名又は名称
七 　清算人会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　次の各号に掲げる場合には、清算人会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第四百九十条第五項 において準用する法第三百七十条 の規定により清算人会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　清算人会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした清算人の氏名
ハ　清算人会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名
二 　法第四百九十条第六項 において準用する法第三百七十二条第一項 の規定により清算人会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
イ　清算人会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ　清算人会への報告を要しないものとされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名

（財産目録）
第百四十四条 　法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第四百七十五条 各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算株式会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
３ 　第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　正味資産

（清算開始時の貸借対照表）
第百四十五条 　法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
３ 　第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　純資産
４ 　処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

（各清算事務年度に係る貸借対照表）
第百四十六条 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表は、各清算事務年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。
２ 　前条第三項の規定は、前項の貸借対照表について準用する。
３ 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表の附属明細書は、貸借対照表の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

（各清算事務年度に係る事務報告）
第百四十七条 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告は、清算に関する事務の執行の状況に係る重要な事項をその内容としなければならない。
２ 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告の附属明細書は、事務報告の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

（清算株式会社の監査報告）
第百四十八条 　法第四百九十五条第一項 の規定による監査については、この条の定めるところによる。
２ 　清算株式会社の監査役は、各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 　監査役の監査の方法及びその内容
二 　各清算事務年度に係る貸借対照表及びその附属明細書が当該清算株式会社の財産の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
三 　各清算事務年度に係る事務報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該清算株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
四 　清算人の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
五 　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
六 　監査報告を作成した日
３ 　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社の監査役は、前項第三号及び第四号に掲げる事項に代えて、これらの事項を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。
４ 　清算株式会社の監査役会は、第二項の規定により清算株式会社の監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない。
５ 　清算株式会社の監査役会の監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 　第二項第二号から第五号までに掲げる事項
三 　監査報告を作成した日
６ 　特定監査役は、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告の全部を受領した日から四週間を経過した日（特定清算人（次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。以下この条において同じ。）及び特定監査役の間で合意した日がある場合にあっては、当該日）までに、特定清算人に対して、監査報告（監査役会設置会社にあっては、第四項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。）の内容を通知しなければならない。
一 　この項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者として定められた者
二 　前号に掲げる場合以外の場合　第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書の作成に関する職務を行った清算人
７ 　第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、特定清算人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。
８ 　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第六項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、監査役の監査を受けたものとみなす。
９ 　第六項及び前項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる清算株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。）　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき　すべての監査役
ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役
二 　監査役会設置会社　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　監査役会が第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役

（金銭分配請求権が行使される場合における残余財産の価格）
第百四十九条 　法第五百五条第三項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する残余財産の価格とする方法とする。
一 　法第五百五条第一項第一号 の期間の末日（以下この項において「行使期限日」という。）における当該残余財産を取引する市場における最終の価格（当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　行使期限日において当該残余財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該残余財産の価格
２ 　法第五百六条 の規定により法第五百五条第三項 後段の規定の例によることとされる場合における前項第一号の規定の適用については、同号中「法第五百五条第一項第一号 の期間の末日」とあるのは、「残余財産の分配をする日」とする。

（決算報告）
第百五十条 　法第五百七条第一項 の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。
一 　債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
二 　債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
三 　残余財産の額（支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額）
四 　一株当たりの分配額（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額）
２ 　前項第四号に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければならない。
一 　残余財産の分配を完了した日
二 　残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額

（清算株式会社が自己の株式を取得することができる場合）
第百五十一条 　法第五百九条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　当該清算株式会社が有する他の法人等の株式（持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。）につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配（これらに相当する行為を含む。）により当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
二 　当該清算株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
イ　組織変更
ロ　合併
ハ　株式交換（法以外の法令（外国の法令を含む。）に基づく株式交換に相当する行為を含む。）
ニ　取得条項付株式（これに相当する株式を含む。）の取得
ホ　全部取得条項付種類株式（これに相当する株式を含む。）の取得
三 　当該清算株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該清算株式会社の株式の交付をする場合
四 　当該清算株式会社が法第七百八十五条第五項 又は第八百六条第五項 （これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求（合併に際して行使されるものに限る。）に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
五 　当該清算株式会社が法第百十六条第五項 、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項（これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求（清算株式会社となる前にした行為に際して行使されたものに限る。）に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
六 　当該清算株式会社が清算株式会社となる前に法第百九十二条第一項 の規定による請求があった場合における当該請求に係る同条第二項 の株式を取得する場合

第二節　特別清算

（総資産額）
第百五十二条 　法第五百三十六条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額を総資産額とする方法とする。

（債権者集会の招集の決定事項）
第百五十三条 　法第五百四十八条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　次条の規定により債権者集会参考書類に記載すべき事項（同条第一項第一号に掲げる事項を除く。）
二 　書面による議決権の行使の期限（債権者集会（法第二編第九章第二節第八款 の規定の適用のある債権者の集会をいう。以下この節において同じ。）の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
三 　一の協定債権者が同一の議案につき法第五百五十六条第一項 （法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第五百五十六条第一項 又は第五百五十七条第一項 ）の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該協定債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 　第百五十五条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
五 　法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　電磁的方法による議決権の行使の期限（債権者集会の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
ロ　法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に当該協定債権者に対して法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面（同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

（債権者集会参考書類）
第百五十四条 　債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該債権者集会参考書類の交付を受けるべき協定債権者が有する協定債権について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
二 　議案
２ 　債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、協定債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
３ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する債権者集会参考書類に記載すべき事項（第一項第二号に掲げる事項に限る。）のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、債権者集会参考書類に記載することを要しない。
４ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知（法第五百四十九条第一項 又は第二項 の規定による通知をいう。以下この節において同じ。）の内容とすべき事項のうち、債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

（議決権行使書面）
第百五十五条 　法第五百五十条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第五百五十一条第一項 若しくは第二項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 　各議案についての同意の有無（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
二 　第百五十三条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
三 　第百五十三条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者（法第五百四十八条第一項 に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。）に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
四 　議決権の行使の期限
五 　議決権を行使すべき協定債権者の氏名又は名称及び当該協定債権者について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
２ 　第百五十三条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に、当該協定債権者に対して、法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
４ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

（書面による議決権行使の期限）
第百五十六条 　法第五百五十六条第二項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第二号の行使の期限とする。

（電磁的方法による議決権行使の期限）
第百五十七条 　法第五百五十七条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第五号イの行使の期限とする。

（債権者集会の議事録）
第百五十八条 　法第五百六十一条 の規定による債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　債権者集会が開催された日時及び場所
二 　債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
三 　法第五百五十九条 の規定により債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
四 　法第五百六十二条 の規定により債権者集会に対する報告及び意見の陳述がされたときは、その報告及び意見の内容の概要
五 　債権者集会に出席した清算人の氏名
六 　債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
七 　議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

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