第五章　計算等 　第二節　事業報告:内部統制

第五章　計算等 　第二節　事業報告

第一款　通則

第百十七条 　次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項（事業報告及びその附属明細書に係るものに限る。）は、当該各号に定める規定の定めるところによる。ただし、他の法令に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 　法第四百三十五条第二項 　次款
二 　法第四百三十六条第一項 及び第二項 　第三款
三 　法第四百三十七条 　第四款

第二款　事業報告等の内容

（事業報告の内容）
第百十八条 　事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
一 　当該株式会社の状況に関する重要な事項（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の内容となる事項を除く。）
二 　法第三百四十八条第三項第四号 、第三百六十二条第四項第六号並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要

（公開会社の特則）
第百十九条 　株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、前条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 　株式会社の現況に関する事項
二 　株式会社の会社役員（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたものであって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。以下この款において同じ。）に関する事項
三 　株式会社の株式に関する事項
四 　株式会社の新株予約権等に関する事項

（株式会社の現況に関する事項）
第百二十条 　前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項（当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項）とする。
一 　当該事業年度の末日における主要な事業内容
二 　当該事業年度の末日における主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
三 　当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額
四 　当該事業年度における事業の経過及びその成果
五 　当該事業年度における次に掲げる事項についての状況（重要なものに限る。）
イ　資金調達
ロ　設備投資
ハ　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
ニ　他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け
ホ　他の会社（外国会社を含む。）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得
ヘ　吸収合併（会社以外の者との合併（当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。）を含む。）又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
六 　直前三事業年度（当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない株式会社にあっては、成立後の各事業年度）の財産及び損益の状況
七 　重要な親会社及び子会社の状況
八 　対処すべき課題
九 　前各号に掲げるもののほか、当該株式会社の現況に関する重要な事項
２ 　株式会社が当該事業年度に係る連結計算書類を作成している場合には、前項各号に掲げる事項については、当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる。この場合において、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の内容としないことができる。
３ 　第一項第六号に掲げる事項については、当該事業年度における過年度事項（当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項をいう。）が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることを妨げない。

（株式会社の会社役員に関する事項）
第百二十一条 　第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において委員会設置会社でない株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。
一 　会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）
二 　会社役員の地位及び担当
三 　会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
四 　当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額（会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額）
五 　当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
六 　当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項
イ　当該会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）
ロ　法第三百四十五条第一項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の意見があったときは、その意見の内容
ハ　法第三百四十五条第二項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の理由があるときは、その理由
七 　当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員（会計参与を除く。）の重要な兼職の状況（第三号に掲げる事項を除く。）
八 　監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実
九 　前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員（当該事業年度の末日後に就任したものを含む。）に関する重要な事項

（株式会社の株式に関する事項）
第百二十二条 　第百十九条第三号に規定する「株式会社の株式に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 　当該事業年度の末日において発行済株式（自己株式を除く。）の総数の十分の一以上の数の株式を有する株主の氏名又は名称及び当該株主の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 　前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項

（株式会社の新株予約権等に関する事項）
第百二十三条 　第百十九条第四号に規定する「株式会社の新株予約権等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 　当該事業年度の末日において当該株式会社の会社役員が当該株式会社の新株予約権等（職務執行の対価として当該株式会社が交付したものに限る。以下この号及び次号において同じ。）を有しているときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数
イ　当該株式会社の取締役（社外役員を除き、執行役を含む。）
ロ　当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）
ハ　当該株式会社の取締役（執行役を含む。）以外の会社役員
二 　当該事業年度中に次に掲げる者に対して当該株式会社が交付した新株予約権等があるときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び交付した者の人数
イ　当該株式会社の使用人（当該株式会社の会社役員を兼ねている者を除く。）
ロ　当該株式会社の子会社の役員及び使用人（当該株式会社の会社役員又はイに掲げる者を兼ねている者を除く。）
三 　前二号に掲げるもののほか、当該株式会社の新株予約権等に関する重要な事項

（社外役員を設けた株式会社の特則）
第百二十四条 　会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第百二十一条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。
一 　社外役員が他の会社（外国会社を含む。以下この号において同じ。）の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者（他の会社が外国会社である場合にあっては、これらに相当するもの。第三号において同じ。）又は使用人であるときは、その事実及び当該株式会社と当該他の会社との関係（重要でないものを除く。）
二 　社外役員が他の株式会社の社外役員を兼任しているときは、その事実（重要でないものを除く。）
三 　社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く。）
四 　各社外役員の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む。）
イ　取締役会（当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。）への出席の状況
（１）　監査役会設置会社の社外監査役　監査役会
（２）　委員会設置会社の監査委員　監査委員会
ロ　取締役会における発言の状況
ハ　当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）
ニ　当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
五 　社外役員と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）
六 　社外役員の当該事業年度に係る報酬等の総額（社外役員の全部又は一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該社外役員ごとの報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額）
七 　社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社（当該親会社が会社でない場合におけるその子会社に相当するものを含む。）から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）
八 　社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容

（会計参与設置会社の特則）
第百二十五条 　株式会社が当該事業年度の末日において会計参与設置会社である場合において、会計参与と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計参与の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）を事業報告の内容としなければならない。

（会計監査人設置会社の特則）
第百二十六条 　株式会社が当該事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項（株式会社が当該事業年度の末日において公開会社でない場合にあっては、第二号から第四号までに掲げる事項を除く。）を事業報告の内容としなければならない。
一 　会計監査人の氏名又は名称
二 　当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額
三 　会計監査人に対して公認会計士法 （昭和二十三年法律第百三号）第二条第一項 の業務以外の業務（以下この号において「非監査業務」という。）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
四 　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
五 　会計監査人が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
六 　会計監査人が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が事業報告の内容とすることが適切であるものと判断した事項
七 　会計監査人と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計監査人の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）
八 　株式会社が法第四百四十四条第三項 に規定する大会社であるときは、次に掲げる事項
イ　当該株式会社の会計監査人である公認会計士（公認会計士法第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士を含む。以下この条において同じ。）又は監査法人に当該株式会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。）
ロ　当該株式会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）が当該株式会社の子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（法又は証券取引法 （これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）をしているときは、その事実
九 　当該事業年度中に辞任した会計監査人又は解任された会計監査人（株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項
イ　当該会計監査人の氏名又は名称
ロ　法第三百四十条第三項 の理由があるときは、その理由
ハ　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第一項 の意見があったときは、その意見の内容
ニ　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第二項 の理由があるときは、その理由
十 　法第四百五十九条第一項 の規定による定款の定めがあるときは、当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

（株式会社の支配に関する基本方針）
第百二十七条 　株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下この条において「基本方針」という。）を定めている場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 　基本方針の内容
二 　次に掲げる取組みの具体的な内容
イ　当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ　基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 　前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の判断及びその判断に係る理由（当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。）
イ　当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ　当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
ハ　当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

（事業報告の附属明細書）
第百二十八条 　事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容とするものでなければならない。この場合において、株式会社が当該事業年度の末日において公開会社であるときは、次に掲げる事項（重要でないものを除く。）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。
一 　他の会社の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者を兼ねる会社役員（会計参与を除く。）についての兼務の状況の明細（当該他の会社の事業が当該株式会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を含む。）
二 　第三者との間の取引であって、当該株式会社と会社役員又は支配株主（当該株式会社の親会社又は当該株式会社の総株主の議決権（会社役員（執行役を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案の全部につき株主総会において議決権を行使することができない株式に係る議決権を除く。）の過半数を有する株主（当該株式会社の親会社を除く。）をいう。）との利益が相反するものの明細
　　　　　
第三款　事業報告等の監査

（監査役の監査報告の内容）
第百二十九条 　監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 　監査役の監査（計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。）の方法及びその内容
二 　事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
三 　当該株式会社の取締役（当該事業年度中に当該株式会社が委員会設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。）の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
四 　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
五 　第百十八条第二号に掲げる事項（監査の範囲に属さないものを除く。）がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
六 　第百二十七条に規定する事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
七 　監査報告を作成した日
２ 　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、前項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。

（監査役会の監査報告の内容等）
第百三十条 　監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告（以下この条において「監査役監査報告」という。）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。）を作成しなければならない。
２ 　監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 　前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 　監査役会監査報告を作成した日
３ 　監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容（前項後段の規定による付記の内容を除く。）を審議しなければならない。

（監査委員会の監査報告の内容等）
第百三十一条 　監査委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。
一 　監査委員会の監査の方法及びその内容
二 　第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 　監査報告を作成した日
２ 　前項に規定する監査報告の内容（前項後段の規定による付記の内容を除く。）は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。

（監査役監査報告等の通知期限）
第百三十二条 　特定監査役は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定取締役に対して、監査報告（監査役会設置会社にあっては、第百三十条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。）の内容を通知しなければならない。
一 　事業報告を受領した日から四週間を経過した日
二 　事業報告の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日
三 　特定取締役及び特定監査役の間で合意した日
２ 　事業報告及びその附属明細書については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとする。
３ 　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、事業報告については、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとみなす。
４ 　第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。
一 　第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者と定められた者
二 　前号に掲げる場合以外の場合　事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役及び執行役
５ 　第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。）　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき　すべての監査役
ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役
二 　監査役会設置会社　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役
三 　委員会設置会社　監査委員会において第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査委員として定められた監査委員
　　　　　
第四款　事業報告等の株主への提供

第百三十三条 　法第四百三十七条 の規定により株主に対して行う提供事業報告（次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。）の提供に関しては、この条に定めるところによる。
一 　株式会社（監査役設置会社及び委員会設置会社を除く。）　事業報告
二 　監査役設置会社及び委員会設置会社　次に掲げるもの
イ　事業報告
ロ　事業報告に係る監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会）の監査報告があるときは、当該監査報告（二以上の監査役が存する株式会社（監査役会設置会社を除く。）の各監査役の監査報告の内容（監査報告を作成した日を除く。）が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告）
ハ　前条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨を記載又は記録をした書面又は電磁的記録
２ 　定時株主総会の招集通知（法第二百九十九条第二項 又は第三項 の規定による通知をいう。以下この条において同じ。）を次の各号に掲げる方法により行う場合には、提供事業報告は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 　書面の提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ　提供事業報告が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ　提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 　電磁的方法による提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ　提供事業報告が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ　提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
３ 　事業報告に表示すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。）をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 　第百二十条第一項第一号から第八号まで、第百二十一条第一号から第五号まで及び第八号、第百二十二条第一号並びに第百二十三条第一号及び第二号に掲げる事項
二 　事業報告に表示すべき事項（前号に掲げるものを除く。）につきこの項の措置をとることについて監査役又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
４ 　前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
５ 　第三項の規定により事業報告に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役又は監査委員会が、現に株主に対して提供される事業報告が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。
６ 　取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

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