第四章　機関 　第十節　役員等の損害賠償責任 :内部統制

第四章　機関 　第十節　役員等の損害賠償責任

（報酬等の額の算定方法）
第百十三条 　法第四百二十五条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。
一 　役員等がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価（当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねている場合における当該取締役、執行役又は支配人その他の使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。）として株式会社から受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く。）の額の事業年度（次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。）ごとの合計額（当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額）のうち最も高い額
イ　法第四百二十五条第一項 の株主総会の決議を行った場合　当該株主総会の決議の日
ロ　法第四百二十六条第一項 の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議。ロにおいて同じ。）を行った場合　当該同意のあった日
ハ　法第四百二十七条第一項 の契約を締結した場合　責任の原因となる事実が生じた日（二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日）
二 　イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額
イ　次に掲げる額の合計額
（１）　当該役員等が当該株式会社から受けた退職慰労金の額
（２）　当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねていた場合における当該取締役若しくは執行役としての退職慰労金又は支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
（３）　（１）又は（２）に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
ロ　当該役員等がその職に就いていた年数（当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数）
（１）　代表取締役又は代表執行役　六
（２）　代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）又は代表執行役以外の執行役　四
（３）　社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人　二

（特に有利な条件で引き受けた職務執行の対価以外の新株予約権）
第百十四条 　法第四百二十五条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 　当該役員等が就任後に新株予約権（当該役員等が職務執行の対価として株式会社から受けたものを除く。以下この条において同じ。）を行使した場合　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に当該新株予約権の行使により当該役員等が交付を受けた当該株式会社の株式の数を乗じて得た額
イ　当該新株予約権の行使時における当該株式の一株当たりの時価
ロ　当該新株予約権についての法第二百三十六条第一項第二号 の価額及び法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である株式一株当たりの額
二 　当該役員等が就任後に新株予約権を譲渡した場合　当該新株予約権の譲渡価額から法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額

（責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等）
第百十五条 　法第四百二十五条第四項 （法第四百二十六条第六項 及び第四百二十七条第五項 において準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。
一 　退職慰労金
二 　当該役員等が当該株式会社の取締役又は執行役を兼ねていたときは、当該取締役又は執行役としての退職慰労金
三 　当該役員等が当該株式会社の支配人その他の使用人を兼ねていたときは、当該支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分
四 　前三号に掲げるものの性質を有する財産上の利益

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