第四章　機関 　第四節　取締役会:内部統制

第四章　機関 　第四節　取締役会

（社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項）
第九十九条 　法第三百六十二条第四項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　二以上の募集（法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。）に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 　募集社債の総額の上限（前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額）
三 　募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 　募集社債の払込金額（法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。）の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

（業務の適正を確保するための体制）
第百条 　法第三百六十二条第四項第六号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
２ 　監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
二 　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（取締役会の議事録）
第百一条 　法第三百六十九条第三項 の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　取締役会が法第三百七十三条第二項 の取締役会であるときは、その旨
三 　取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第三百六十六条第二項 の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第三百六十六条第三項 の規定により取締役が招集したもの
ハ　法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
ホ　法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
ト　法第四百十七条第一項 の規定により委員の中から選定された者が招集したもの
チ　法第四百十七条第二項 前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
リ　法第四百十七条第二項 後段の規定により執行役が招集したもの
四 　取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六 　次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百六十五条第二項 （法第四百十九条第二項 において準用する場合を含む。）
ロ　法第三百六十七条第四項
ハ　法第三百七十六条第一項
ニ　法第三百八十二条
ホ　法第三百八十三条第一項
ヘ　法第四百六条
七 　取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
八 　取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第三百七十条 の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ　取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 　法第三百七十二条第一項 （同条第三項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ　取締役会への報告を要しないものとされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

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