2006年07月の記事一覧：内部統制と会社法への対応

第二章　組織変更をする株式会社の手続

（組織変更をする株式会社の事前開示事項）
第百八十条 　法第七百七十五条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、法第七百四十四条第一項第七号 及び第八号 に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）の相当性に関する事項
二 　組織変更をする株式会社において最終事業年度がないときは、当該組織変更をする株式会社の成立の日における貸借対照表
三 　組織変更後持分会社の債務の履行の見込みに関する事項
四 　法第七百七十五条第二項 に規定する組織変更計画備置開始日後、前二号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（計算書類に関する事項）
第百八十一条 　法第七百七十九条第二項第二号 に規定する法務省令で定めるものは、同項 の規定による公告の日又は同項 の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 　最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第一項 又は第二項 の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの
イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ　電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号 イに掲げる事項
二 　最終事業年度に係る貸借対照表につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第三項 に規定する措置を執っている場合　法第九百十一条第三項第二十七号 に掲げる事項
三 　組織変更をする株式会社が法第四百四十条第四項 に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項 の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき　その旨
四 　組織変更をする株式会社が会社法 の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第二十八条 の規定により法第四百四十条 の規定が適用されないものである場合　その旨
五 　組織変更をする株式会社につき最終事業年度がない場合　その旨
六 　組織変更をする株式会社が清算株式会社である場合　その旨
七 　前各号に掲げる場合以外の場合　会社計算規則第六編第二章 の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

第五編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

第一章　吸収分割契約及び新設分割計画

第一節　吸収分割契約

第百七十八条 　法第七百五十八条第八号 イ及び第七百六十条第七号 イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における吸収分割に際して吸収分割株式会社が吸収分割承継会社から取得した金銭等であって、法第七百五十八条第八号 又は第七百六十条第七号 の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号 に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する承継会社株式等（吸収分割承継株式会社の株式又は吸収分割承継持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
イ　法第七百五十八条第八号 イ若しくはロ又は第七百六十条第七号 イ若しくはロに掲げる行為により吸収分割株式会社の株主に対して交付する金銭等（法第七百五十八条第八号 イ又は第七百六十条第七号 イに掲げる行為（次号において「特定株式取得」という。）をする場合にあっては、取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式を除く。）の合計額
ロ　イに規定する金銭等のうち承継会社株式等の価額の合計額
ハ　イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
二 　特定株式取得をする場合における取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式

第二節　新設分割計画

第百七十九条 　法第七百六十三条第十二号 イ及び第七百六十五条第一項第八号 イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における新設分割に際して新設分割株式会社が新設分割設立会社から取得した金銭等であって、法第七百六十三条第十二号 又は第七百六十五条第一項第八号 の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号 に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する設立会社株式等（新設分割設立株式会社の株式又は新設分割設立持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
イ　法第七百六十三条第十二号 イ若しくはロ又は第七百六十五条第一項第八号 イ若しくはロに掲げる行為により新設分割株式会社の株主に対して交付する金銭等（法第七百六十三条第十二号 イ又は第七百六十五条第一項第八号 イに掲げる行為（次号において「特定株式取得」という。）をする場合にあっては、取得対価として交付する新設分割株式会社の株式を除く。）の合計額
ロ　イに規定する金銭等のうち設立会社株式等の価額の合計額
ハ　イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
二 　特定株式取得をする場合における取得対価として交付する新設分割株式会社の株式

財務報告に係る内部統制の整備

経営者は「財務報告に係る内部統制が適正であること証明する」ために内部統制を一定の枠組みに従って整理・文書化しなければなりません。

代表的な枠組みは、米国トレッドウェイ委員会組織委員会によるCOSOであり、その目的として「法令遵守」「財務報告の信頼性」「業務の有効性と効率性」の三つを掲げています。

日本版SOXでは、さらに内部統制の目的に「資産の保全」「ITの活用」が加えられています。

全社レベルの統制とプロセスレベルの統制はさらに販売や調達、経理などの各業務プロセスのなかに埋め込まれた統制に細分されます。

それぞれのプロセスとそれに係る勘定科目との関連付け、勘定科目に係るアサーションなどの観点にリスクを評価し、コントロールをまとめる必要があります。

内部統制報告書とは、①整備及び運用に関する事項、②評価の範囲、評価時点及び評価手続、③評価結果、④付記事項を記載した会社の内部統制に関する報告書。

会社の経営者に内部統制報告書を作成することが義務付けられ、監査人は、経営者が作成した内部統制報告書が適正かどうか内部統制監査報告書に意見表明することになります。

日本では、内部統制監査については、原則として、財務諸表監査を行う同じ会計士が行うことになる点で米国ＳＯＸ法の内部統制監査よりは緩和されています。

第四編　社債 　第三章　社債権者集会

（社債権者集会の招集の決定事項）
第百七十二条 　法第七百十九条第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　次条の規定により社債権者集会参考書類に記載すべき事項
二 　書面による議決権の行使の期限（社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
三 　一の社債権者が同一の議案につき法第七百二十六条第一項 （法第七百十九条第三号 に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第七百二十六条第一項 又は第七百二十七条第一項 ）の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 　第百七十四条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
五 　法第七百十九条第三号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　電磁的方法による議決権の行使の期限（社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
ロ　法第七百二十条第二項 の承諾をした社債権者の請求があった時に当該社債権者に対して法第七百二十一条第一項 の規定による議決権行使書面（同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この章において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

（社債権者集会参考書類）
第百七十三条 　社債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　議案
二 　議案が代表社債権者の選任に関する議案であるときは、次に掲げる事項
イ　候補者の氏名又は名称
ロ　候補者の略歴又は沿革
ハ　候補者が社債発行会社又は社債管理者と特別の利害関係があるときは、その事実の概要
２ 　社債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、社債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
３ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する社債権者集会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、社債権者集会参考書類に記載することを要しない。
４ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知（法第七百二十条第一項 又は第二項 の規定による通知をいう。以下この章において同じ。）の内容とすべき事項のうち、社債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

（議決権行使書面）
第百七十四条 　法第七百二十一条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七百二十二条第一項 若しくは第二項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 　各議案についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
二 　第百七十二条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
三 　第百七十二条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者（法第七百十九条 に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。）に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
四 　議決権の行使の期限
五 　議決権を行使すべき社債権者の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数
２ 　第百七十二条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第七百二十条第二項 の承諾をした社債権者の請求があった時に、当該社債権者に対して、法第七百二十一条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載することを要しない。
４ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。

（書面による議決権行使の期限）
第百七十五条 　法第七百二十六条第二項 に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第二号の行使の期限とする。

（電磁的方法による議決権行使の期限）
第百七十六条 　法第七百二十七条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第五号イの行使の期限とする。

（社債権者集会の議事録）
第百七十七条 　法第七百三十一条第一項 の規定による社債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　社債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　社債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　社債権者集会が開催された日時及び場所
二 　社債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
三 　法第七百二十九条第一項 の規定により社債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
四 　社債権者集会に出席した社債発行会社の代表者又は社債管理者の氏名又は名称
五 　社債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
六 　議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

第四編　社債 　第二章　社債管理者

（社債管理者を設置することを要しない場合）
第百六十九条 　法第七百二条 に規定する法務省令で定める場合は、ある種類（法第六百八十一条第一号 に規定する種類をいう。以下この条において同じ。）の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合とする。

（社債管理者の資格）
第百七十条 　法第七百三条第三号 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
一 　担保付社債信託法第五条第一項 の免許を受けた者
二 　商工組合中央金庫
三 　農業協同組合法第十条第一項第二号 及び第三号 の事業を併せ行う農業協同組合又は農業協同組合連合会
四 　信用協同組合又は中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号 の事業を行う協同組合連合会
五 　信用金庫又は信用金庫連合会
六 　労働金庫連合会
七 　長期信用銀行法第二条 に規定する長期信用銀行
八 　保険業法第二条第二項 に規定する保険会社
九 　農林中央金庫

（特別の関係）
第百七十一条 　法第七百十条第二項第二号 （法第七百十二条 において準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める特別の関係は、次に掲げる関係とする。
一 　法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する者（以下この条において「支配社員」という。）と当該法人（以下この条において「被支配法人」という。）との関係
二 　被支配法人とその支配社員の他の被支配法人との関係
２ 　支配社員とその被支配法人が合わせて他の法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する場合には、当該他の法人も、当該支配社員の被支配法人とみなして前項の規定を適用する。

第四編　社債 　第一章　総則

（募集事項）
第百六十二条 　法第六百七十六条第十二号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　数回に分けて募集社債と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額（法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。）
二 　他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
三 　募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容
四 　法第七百二条 の規定による委託に係る契約において法に規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容
五 　法第七百十一条第二項 本文に規定するときは、同項 本文に規定する事由

（申込みをしようとする者に対して通知すべき事項）
第百六十三条 　法第六百七十七条第一項第三号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　社債管理者を定めたときは、その名称及び住所
二 　社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

（申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合）
第百六十四条 　法第六百七十七条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、会社が同条第一項 の申込みをしようとする者に対して同項 各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一 　当該会社が証券取引法 の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二 　当該会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
三 　長期信用銀行法 （昭和二十七年法律第百八十七号）第十一条第四項 の規定に基づく公告により同項 各号の事項を提供している場合

（社債の種類）
第百六十五条 　法第六百八十一条第一号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　社債の利率
二 　社債の償還の方法及び期限
三 　利息支払の方法及び期限
四 　社債券を発行するときは、その旨
五 　社債権者が法第六百九十八条 の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
六 　社債管理者が社債権者集会の決議によらずに法第七百六条第一項第二号 に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
七 　他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
八 　社債管理者を定めたときは、その名称及び住所並びに法第七百二条 の規定による委託に係る契約の内容
九 　社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所
十 　社債が担保付社債であるときは、担保付社債信託法 （明治三十八年法律第五十二号）第十九条第一項第一号 、第十一号及び第十三号に掲げる事項

（社債原簿記載事項）
第百六十六条 　法第六百八十一条第七号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産の給付があったときは、その財産の価額及び給付の日
二 　社債権者が募集社債と引換えにする金銭の払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺したときは、その債権の額及び相殺をした日

（閲覧権者）
第百六十七条 　法第六百八十四条第二項 に規定する法務省令で定める者は、社債権者その他の社債発行会社の債権者並びに株主及び社員とする。

（社債原簿記載事項の記載等の請求）
第百六十八条 　法第六百九十一条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　社債取得者が社債権者として社債原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該社債取得者の取得した社債に係る法第六百九十一条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二 　社債取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三 　社債取得者が一般承継により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四 　社債取得者が当該会社の社債を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２ 　前項の規定にかかわらず、社債取得者が取得した社債が社債券を発行する定めがあるものである場合には、法第六百九十一条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、社債取得者が社債券を提示して請求をした場合とする。

第三編　持分会社

第一章　計算等

第百五十九条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、会社計算規則 の定めるところによる。
一 　法第六百十五条第一項
二 　法第六百十七条第一項 及び第二項
三 　法第六百二十条第二項
四 　法第六百二十三条第一項
五 　法第六百二十六条第三項第四号
六 　法第六百三十一条第一項
七 　法第六百三十五条第二項 、第三項及び第五項
　　　
第二章　清算

（財産目録）
第百六十条 　法第六百五十八条第一項 又は第六百六十九条第一項 若しくは第二項 の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第六百四十四条 各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算持分会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
３ 　第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　正味資産

（清算開始時の貸借対照表）
第百六十一条 　法第六百五十八条第一項 又は第六百六十九条第一項 若しくは第二項 の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
３ 　第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　純資産
４ 　処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

第五章　計算等 　第八章　清算 　

第一節　総則

（清算株式会社の業務の適正を確保するための体制）
第百四十条 　法第四百八十二条第三項第四号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 　清算人が二人以上ある清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
４ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 　前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
三 　清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（社債を引き受ける者の募集に際して清算人会が定めるべき事項）
第百四十一条 　法第四百八十九条第六項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　二以上の募集（法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。）に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 　募集社債の総額の上限（前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額）
三 　募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 　募集社債の払込金額（法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。）の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

（清算人会設置会社の業務の適正を確保するための体制）
第百四十二条 　法第四百八十九条第六項第六号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 　監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 　前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
三 　清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（清算人会の議事録）
第百四十三条 　法第四百九十条第五項 において準用する法第三百六十九条第三項 の規定による清算人会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　清算人会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　清算人会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　清算人会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない清算人、監査役又は株主が清算人会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　清算人会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第四百九十条第二項 の規定による清算人の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第四百九十条第三項 の規定により清算人が招集したもの
ハ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
ホ　法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
三 　清算人会の議事の経過の要領及びその結果
四 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する清算人があるときは、その氏名
五 　次に掲げる規定により清算人会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百八十二条
ロ　法第三百八十三条第一項
ハ　法第四百八十九条第八項 において準用する法第三百六十五条第二項
ニ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第四項
六 　清算人会に出席した監査役又は株主の氏名又は名称
七 　清算人会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　次の各号に掲げる場合には、清算人会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第四百九十条第五項 において準用する法第三百七十条 の規定により清算人会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　清算人会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした清算人の氏名
ハ　清算人会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名
二 　法第四百九十条第六項 において準用する法第三百七十二条第一項 の規定により清算人会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
イ　清算人会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ　清算人会への報告を要しないものとされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名

（財産目録）
第百四十四条 　法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第四百七十五条 各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算株式会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
３ 　第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　正味資産

（清算開始時の貸借対照表）
第百四十五条 　法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
３ 　第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　純資産
４ 　処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

（各清算事務年度に係る貸借対照表）
第百四十六条 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表は、各清算事務年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。
２ 　前条第三項の規定は、前項の貸借対照表について準用する。
３ 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表の附属明細書は、貸借対照表の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

（各清算事務年度に係る事務報告）
第百四十七条 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告は、清算に関する事務の執行の状況に係る重要な事項をその内容としなければならない。
２ 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告の附属明細書は、事務報告の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

（清算株式会社の監査報告）
第百四十八条 　法第四百九十五条第一項 の規定による監査については、この条の定めるところによる。
２ 　清算株式会社の監査役は、各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 　監査役の監査の方法及びその内容
二 　各清算事務年度に係る貸借対照表及びその附属明細書が当該清算株式会社の財産の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
三 　各清算事務年度に係る事務報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該清算株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
四 　清算人の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
五 　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
六 　監査報告を作成した日
３ 　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社の監査役は、前項第三号及び第四号に掲げる事項に代えて、これらの事項を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。
４ 　清算株式会社の監査役会は、第二項の規定により清算株式会社の監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない。
５ 　清算株式会社の監査役会の監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 　第二項第二号から第五号までに掲げる事項
三 　監査報告を作成した日
６ 　特定監査役は、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告の全部を受領した日から四週間を経過した日（特定清算人（次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。以下この条において同じ。）及び特定監査役の間で合意した日がある場合にあっては、当該日）までに、特定清算人に対して、監査報告（監査役会設置会社にあっては、第四項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。）の内容を通知しなければならない。
一 　この項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者として定められた者
二 　前号に掲げる場合以外の場合　第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書の作成に関する職務を行った清算人
７ 　第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、特定清算人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。
８ 　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第六項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、監査役の監査を受けたものとみなす。
９ 　第六項及び前項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる清算株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。）　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき　すべての監査役
ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役
二 　監査役会設置会社　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　監査役会が第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役

（金銭分配請求権が行使される場合における残余財産の価格）
第百四十九条 　法第五百五条第三項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する残余財産の価格とする方法とする。
一 　法第五百五条第一項第一号 の期間の末日（以下この項において「行使期限日」という。）における当該残余財産を取引する市場における最終の価格（当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　行使期限日において当該残余財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該残余財産の価格
２ 　法第五百六条 の規定により法第五百五条第三項 後段の規定の例によることとされる場合における前項第一号の規定の適用については、同号中「法第五百五条第一項第一号 の期間の末日」とあるのは、「残余財産の分配をする日」とする。

（決算報告）
第百五十条 　法第五百七条第一項 の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。
一 　債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
二 　債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
三 　残余財産の額（支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額）
四 　一株当たりの分配額（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額）
２ 　前項第四号に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければならない。
一 　残余財産の分配を完了した日
二 　残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額

（清算株式会社が自己の株式を取得することができる場合）
第百五十一条 　法第五百九条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　当該清算株式会社が有する他の法人等の株式（持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。）につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配（これらに相当する行為を含む。）により当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
二 　当該清算株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
イ　組織変更
ロ　合併
ハ　株式交換（法以外の法令（外国の法令を含む。）に基づく株式交換に相当する行為を含む。）
ニ　取得条項付株式（これに相当する株式を含む。）の取得
ホ　全部取得条項付種類株式（これに相当する株式を含む。）の取得
三 　当該清算株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該清算株式会社の株式の交付をする場合
四 　当該清算株式会社が法第七百八十五条第五項 又は第八百六条第五項 （これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求（合併に際して行使されるものに限る。）に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
五 　当該清算株式会社が法第百十六条第五項 、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項（これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求（清算株式会社となる前にした行為に際して行使されたものに限る。）に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
六 　当該清算株式会社が清算株式会社となる前に法第百九十二条第一項 の規定による請求があった場合における当該請求に係る同条第二項 の株式を取得する場合

第二節　特別清算

（総資産額）
第百五十二条 　法第五百三十六条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額を総資産額とする方法とする。

（債権者集会の招集の決定事項）
第百五十三条 　法第五百四十八条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　次条の規定により債権者集会参考書類に記載すべき事項（同条第一項第一号に掲げる事項を除く。）
二 　書面による議決権の行使の期限（債権者集会（法第二編第九章第二節第八款 の規定の適用のある債権者の集会をいう。以下この節において同じ。）の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
三 　一の協定債権者が同一の議案につき法第五百五十六条第一項 （法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第五百五十六条第一項 又は第五百五十七条第一項 ）の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該協定債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 　第百五十五条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
五 　法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　電磁的方法による議決権の行使の期限（債権者集会の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
ロ　法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に当該協定債権者に対して法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面（同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

（債権者集会参考書類）
第百五十四条 　債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該債権者集会参考書類の交付を受けるべき協定債権者が有する協定債権について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
二 　議案
２ 　債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、協定債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
３ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する債権者集会参考書類に記載すべき事項（第一項第二号に掲げる事項に限る。）のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、債権者集会参考書類に記載することを要しない。
４ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知（法第五百四十九条第一項 又は第二項 の規定による通知をいう。以下この節において同じ。）の内容とすべき事項のうち、債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

（議決権行使書面）
第百五十五条 　法第五百五十条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第五百五十一条第一項 若しくは第二項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 　各議案についての同意の有無（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
二 　第百五十三条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
三 　第百五十三条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者（法第五百四十八条第一項 に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。）に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
四 　議決権の行使の期限
五 　議決権を行使すべき協定債権者の氏名又は名称及び当該協定債権者について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
２ 　第百五十三条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に、当該協定債権者に対して、法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
４ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

（書面による議決権行使の期限）
第百五十六条 　法第五百五十六条第二項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第二号の行使の期限とする。

（電磁的方法による議決権行使の期限）
第百五十七条 　法第五百五十七条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第五号イの行使の期限とする。

（債権者集会の議事録）
第百五十八条 　法第五百六十一条 の規定による債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　債権者集会が開催された日時及び場所
二 　債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
三 　法第五百五十九条 の規定により債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
四 　法第五百六十二条 の規定により債権者集会に対する報告及び意見の陳述がされたときは、その報告及び意見の内容の概要
五 　債権者集会に出席した清算人の氏名
六 　債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
七 　議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

第五章　計算等 　第七章　解散

第百三十九条 　法第四百七十二条第一項 の届出（以下この条において単に「届出」という。）は、書面でしなければならない。
２ 　前項の書面には、次に掲げる事項を記載し、株式会社の代表者又は代理人が記名押印しなければならない。
一 　当該株式会社の商号及び本店並びに代表者の氏名及び住所
二 　代理人によって届出をするときは、その氏名及び住所
三 　まだ事業を廃止していない旨
四 　届出の年月日
五 　登記所の表示
３ 　代理人によって届出をするには、第一項の書面にその権限を証する書面を添付しなければならない。
４ 　第一項又は前項の書面に押印すべき株式会社の代表者の印鑑は、商業登記法 （昭和三十八年法律第百二十五号）第二十条第一項 の規定により提出したものでなければならない。ただし、法第四百七十二条第二項 の規定による通知に係る書面を提出して届出をする場合は、この限りでない。

第五章　計算等 　第六章　事業の譲渡等

（総資産額）
第百三十四条 　法第四百六十七条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（同号 に規定する譲渡に係る契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該譲渡の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この項において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日。以下この条において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
六 　最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
七 　最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
八 　新株予約権の帳簿価額
九 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第二号 に規定する譲渡をする株式会社が清算株式会社である場合における同号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。

（純資産額）
第百三十五条 　法第四百六十七条第一項第五号 ロに規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（同号 に規定する取得に係る契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該取得の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この号において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
六 　新株予約権の帳簿価額
七 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第五号 に規定する取得をする株式会社が清算株式会社である場合における同号 ロに規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

（特別支配会社）
第百三十六条 　法第四百六十八条第一項 に規定する法務省令で定める法人は、次に掲げるものとする。
一 　法第四百六十八条第一項 に規定する他の会社がその持分の全部を有する法人（株式会社を除く。）
二 　法第四百六十八条第一項 に規定する他の会社及び特定完全子法人（当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社及び前号に掲げる法人をいう。以下この項において同じ。）又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人
２ 　前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。

（純資産額）
第百三十七条 　法第四百六十八条第二項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（法第四百六十七条第一項第三号 に規定する譲受けに係る契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該譲受けの効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この号において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
六 　新株予約権の帳簿価額
七 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第三号 に規定する譲受けをする株式会社が清算株式会社である場合における法第四百六十八条第二項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

（事業譲渡等につき株主総会の承認を要する場合）
第百三十八条 　法第四百六十八条第三項 に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のいずれか小さい数とする。
一 　特定株式（法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。）の総数に二分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合）を乗じて得た数に三分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主（特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。）の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合）を乗じて得た数に一を加えた数
二 　法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
三 　法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項 に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
四 　定款で定めた数

第五章　計算等 　第二節　事業報告

第一款　通則

第百十七条 　次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項（事業報告及びその附属明細書に係るものに限る。）は、当該各号に定める規定の定めるところによる。ただし、他の法令に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 　法第四百三十五条第二項 　次款
二 　法第四百三十六条第一項 及び第二項 　第三款
三 　法第四百三十七条 　第四款

第二款　事業報告等の内容

（事業報告の内容）
第百十八条 　事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
一 　当該株式会社の状況に関する重要な事項（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の内容となる事項を除く。）
二 　法第三百四十八条第三項第四号 、第三百六十二条第四項第六号並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要

（公開会社の特則）
第百十九条 　株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、前条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 　株式会社の現況に関する事項
二 　株式会社の会社役員（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたものであって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。以下この款において同じ。）に関する事項
三 　株式会社の株式に関する事項
四 　株式会社の新株予約権等に関する事項

（株式会社の現況に関する事項）
第百二十条 　前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項（当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項）とする。
一 　当該事業年度の末日における主要な事業内容
二 　当該事業年度の末日における主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
三 　当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額
四 　当該事業年度における事業の経過及びその成果
五 　当該事業年度における次に掲げる事項についての状況（重要なものに限る。）
イ　資金調達
ロ　設備投資
ハ　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
ニ　他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け
ホ　他の会社（外国会社を含む。）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得
ヘ　吸収合併（会社以外の者との合併（当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。）を含む。）又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
六 　直前三事業年度（当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない株式会社にあっては、成立後の各事業年度）の財産及び損益の状況
七 　重要な親会社及び子会社の状況
八 　対処すべき課題
九 　前各号に掲げるもののほか、当該株式会社の現況に関する重要な事項
２ 　株式会社が当該事業年度に係る連結計算書類を作成している場合には、前項各号に掲げる事項については、当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる。この場合において、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の内容としないことができる。
３ 　第一項第六号に掲げる事項については、当該事業年度における過年度事項（当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項をいう。）が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることを妨げない。

（株式会社の会社役員に関する事項）
第百二十一条 　第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において委員会設置会社でない株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。
一 　会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）
二 　会社役員の地位及び担当
三 　会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
四 　当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額（会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額）
五 　当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
六 　当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項
イ　当該会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）
ロ　法第三百四十五条第一項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の意見があったときは、その意見の内容
ハ　法第三百四十五条第二項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の理由があるときは、その理由
七 　当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員（会計参与を除く。）の重要な兼職の状況（第三号に掲げる事項を除く。）
八 　監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実
九 　前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員（当該事業年度の末日後に就任したものを含む。）に関する重要な事項

（株式会社の株式に関する事項）
第百二十二条 　第百十九条第三号に規定する「株式会社の株式に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 　当該事業年度の末日において発行済株式（自己株式を除く。）の総数の十分の一以上の数の株式を有する株主の氏名又は名称及び当該株主の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 　前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項

（株式会社の新株予約権等に関する事項）
第百二十三条 　第百十九条第四号に規定する「株式会社の新株予約権等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 　当該事業年度の末日において当該株式会社の会社役員が当該株式会社の新株予約権等（職務執行の対価として当該株式会社が交付したものに限る。以下この号及び次号において同じ。）を有しているときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数
イ　当該株式会社の取締役（社外役員を除き、執行役を含む。）
ロ　当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）
ハ　当該株式会社の取締役（執行役を含む。）以外の会社役員
二 　当該事業年度中に次に掲げる者に対して当該株式会社が交付した新株予約権等があるときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び交付した者の人数
イ　当該株式会社の使用人（当該株式会社の会社役員を兼ねている者を除く。）
ロ　当該株式会社の子会社の役員及び使用人（当該株式会社の会社役員又はイに掲げる者を兼ねている者を除く。）
三 　前二号に掲げるもののほか、当該株式会社の新株予約権等に関する重要な事項

（社外役員を設けた株式会社の特則）
第百二十四条 　会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第百二十一条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。
一 　社外役員が他の会社（外国会社を含む。以下この号において同じ。）の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者（他の会社が外国会社である場合にあっては、これらに相当するもの。第三号において同じ。）又は使用人であるときは、その事実及び当該株式会社と当該他の会社との関係（重要でないものを除く。）
二 　社外役員が他の株式会社の社外役員を兼任しているときは、その事実（重要でないものを除く。）
三 　社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く。）
四 　各社外役員の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む。）
イ　取締役会（当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。）への出席の状況
（１）　監査役会設置会社の社外監査役　監査役会
（２）　委員会設置会社の監査委員　監査委員会
ロ　取締役会における発言の状況
ハ　当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）
ニ　当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
五 　社外役員と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）
六 　社外役員の当該事業年度に係る報酬等の総額（社外役員の全部又は一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該社外役員ごとの報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額）
七 　社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社（当該親会社が会社でない場合におけるその子会社に相当するものを含む。）から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）
八 　社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容

（会計参与設置会社の特則）
第百二十五条 　株式会社が当該事業年度の末日において会計参与設置会社である場合において、会計参与と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計参与の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）を事業報告の内容としなければならない。

（会計監査人設置会社の特則）
第百二十六条 　株式会社が当該事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項（株式会社が当該事業年度の末日において公開会社でない場合にあっては、第二号から第四号までに掲げる事項を除く。）を事業報告の内容としなければならない。
一 　会計監査人の氏名又は名称
二 　当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額
三 　会計監査人に対して公認会計士法 （昭和二十三年法律第百三号）第二条第一項 の業務以外の業務（以下この号において「非監査業務」という。）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
四 　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
五 　会計監査人が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
六 　会計監査人が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が事業報告の内容とすることが適切であるものと判断した事項
七 　会計監査人と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計監査人の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）
八 　株式会社が法第四百四十四条第三項 に規定する大会社であるときは、次に掲げる事項
イ　当該株式会社の会計監査人である公認会計士（公認会計士法第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士を含む。以下この条において同じ。）又は監査法人に当該株式会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。）
ロ　当該株式会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）が当該株式会社の子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（法又は証券取引法 （これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）をしているときは、その事実
九 　当該事業年度中に辞任した会計監査人又は解任された会計監査人（株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項
イ　当該会計監査人の氏名又は名称
ロ　法第三百四十条第三項 の理由があるときは、その理由
ハ　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第一項 の意見があったときは、その意見の内容
ニ　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第二項 の理由があるときは、その理由
十 　法第四百五十九条第一項 の規定による定款の定めがあるときは、当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

（株式会社の支配に関する基本方針）
第百二十七条 　株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下この条において「基本方針」という。）を定めている場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 　基本方針の内容
二 　次に掲げる取組みの具体的な内容
イ　当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ　基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 　前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の判断及びその判断に係る理由（当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。）
イ　当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ　当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
ハ　当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

（事業報告の附属明細書）
第百二十八条 　事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容とするものでなければならない。この場合において、株式会社が当該事業年度の末日において公開会社であるときは、次に掲げる事項（重要でないものを除く。）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。
一 　他の会社の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者を兼ねる会社役員（会計参与を除く。）についての兼務の状況の明細（当該他の会社の事業が当該株式会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を含む。）
二 　第三者との間の取引であって、当該株式会社と会社役員又は支配株主（当該株式会社の親会社又は当該株式会社の総株主の議決権（会社役員（執行役を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案の全部につき株主総会において議決権を行使することができない株式に係る議決権を除く。）の過半数を有する株主（当該株式会社の親会社を除く。）をいう。）との利益が相反するものの明細
　　　　　
第三款　事業報告等の監査

（監査役の監査報告の内容）
第百二十九条 　監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 　監査役の監査（計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。）の方法及びその内容
二 　事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
三 　当該株式会社の取締役（当該事業年度中に当該株式会社が委員会設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。）の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
四 　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
五 　第百十八条第二号に掲げる事項（監査の範囲に属さないものを除く。）がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
六 　第百二十七条に規定する事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
七 　監査報告を作成した日
２ 　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、前項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。

（監査役会の監査報告の内容等）
第百三十条 　監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告（以下この条において「監査役監査報告」という。）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。）を作成しなければならない。
２ 　監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 　前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 　監査役会監査報告を作成した日
３ 　監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容（前項後段の規定による付記の内容を除く。）を審議しなければならない。

（監査委員会の監査報告の内容等）
第百三十一条 　監査委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。
一 　監査委員会の監査の方法及びその内容
二 　第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 　監査報告を作成した日
２ 　前項に規定する監査報告の内容（前項後段の規定による付記の内容を除く。）は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。

（監査役監査報告等の通知期限）
第百三十二条 　特定監査役は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定取締役に対して、監査報告（監査役会設置会社にあっては、第百三十条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。）の内容を通知しなければならない。
一 　事業報告を受領した日から四週間を経過した日
二 　事業報告の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日
三 　特定取締役及び特定監査役の間で合意した日
２ 　事業報告及びその附属明細書については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとする。
３ 　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、事業報告については、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとみなす。
４ 　第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。
一 　第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者と定められた者
二 　前号に掲げる場合以外の場合　事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役及び執行役
５ 　第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。）　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき　すべての監査役
ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役
二 　監査役会設置会社　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役
三 　委員会設置会社　監査委員会において第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査委員として定められた監査委員
　　　　　
第四款　事業報告等の株主への提供

第百三十三条 　法第四百三十七条 の規定により株主に対して行う提供事業報告（次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。）の提供に関しては、この条に定めるところによる。
一 　株式会社（監査役設置会社及び委員会設置会社を除く。）　事業報告
二 　監査役設置会社及び委員会設置会社　次に掲げるもの
イ　事業報告
ロ　事業報告に係る監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会）の監査報告があるときは、当該監査報告（二以上の監査役が存する株式会社（監査役会設置会社を除く。）の各監査役の監査報告の内容（監査報告を作成した日を除く。）が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告）
ハ　前条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨を記載又は記録をした書面又は電磁的記録
２ 　定時株主総会の招集通知（法第二百九十九条第二項 又は第三項 の規定による通知をいう。以下この条において同じ。）を次の各号に掲げる方法により行う場合には、提供事業報告は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 　書面の提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ　提供事業報告が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ　提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 　電磁的方法による提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ　提供事業報告が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ　提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
３ 　事業報告に表示すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。）をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 　第百二十条第一項第一号から第八号まで、第百二十一条第一号から第五号まで及び第八号、第百二十二条第一号並びに第百二十三条第一号及び第二号に掲げる事項
二 　事業報告に表示すべき事項（前号に掲げるものを除く。）につきこの項の措置をとることについて監査役又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
４ 　前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
５ 　第三項の規定により事業報告に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役又は監査委員会が、現に株主に対して提供される事業報告が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。
６ 　取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

第五章　計算等　第一節　計算関係書類

第百十六条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項（事業報告及びその附属明細書に係るものを除く。）は、会社計算規則 の定めるところによる。
一 　法第四百三十二条第一項
二 　法第四百三十五条第一項 及び第二項
三 　法第四百三十六条第一項 及び第二項
四 　法第四百三十七条
五 　法第四百三十九条
六 　法第四百四十条第一項 及び第三項
七 　法第四百四十一条第一項 、第二項及び第四項
八 　法第四百四十四条第一項 、第四項及び第六項
九 　法第四百四十五条第四項 及び第五項
十 　法第四百四十六条第一号 ホ及び第七号
十一 　法第四百五十二条
十二 　法第四百五十九条第二項
十三 　法第四百六十条第二項
十四 　法第四百六十一条第二項第二号 イ、第五号及び第六号
十五 　法第四百六十二条第一項

第四章　機関 　第十節　役員等の損害賠償責任

（報酬等の額の算定方法）
第百十三条 　法第四百二十五条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。
一 　役員等がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価（当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねている場合における当該取締役、執行役又は支配人その他の使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。）として株式会社から受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く。）の額の事業年度（次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。）ごとの合計額（当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額）のうち最も高い額
イ　法第四百二十五条第一項 の株主総会の決議を行った場合　当該株主総会の決議の日
ロ　法第四百二十六条第一項 の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議。ロにおいて同じ。）を行った場合　当該同意のあった日
ハ　法第四百二十七条第一項 の契約を締結した場合　責任の原因となる事実が生じた日（二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日）
二 　イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額
イ　次に掲げる額の合計額
（１）　当該役員等が当該株式会社から受けた退職慰労金の額
（２）　当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねていた場合における当該取締役若しくは執行役としての退職慰労金又は支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
（３）　（１）又は（２）に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
ロ　当該役員等がその職に就いていた年数（当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数）
（１）　代表取締役又は代表執行役　六
（２）　代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）又は代表執行役以外の執行役　四
（３）　社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人　二

（特に有利な条件で引き受けた職務執行の対価以外の新株予約権）
第百十四条 　法第四百二十五条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 　当該役員等が就任後に新株予約権（当該役員等が職務執行の対価として株式会社から受けたものを除く。以下この条において同じ。）を行使した場合　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に当該新株予約権の行使により当該役員等が交付を受けた当該株式会社の株式の数を乗じて得た額
イ　当該新株予約権の行使時における当該株式の一株当たりの時価
ロ　当該新株予約権についての法第二百三十六条第一項第二号 の価額及び法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である株式一株当たりの額
二 　当該役員等が就任後に新株予約権を譲渡した場合　当該新株予約権の譲渡価額から法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額

（責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等）
第百十五条 　法第四百二十五条第四項 （法第四百二十六条第六項 及び第四百二十七条第五項 において準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。
一 　退職慰労金
二 　当該役員等が当該株式会社の取締役又は執行役を兼ねていたときは、当該取締役又は執行役としての退職慰労金
三 　当該役員等が当該株式会社の支配人その他の使用人を兼ねていたときは、当該支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分
四 　前三号に掲げるものの性質を有する財産上の利益

第四章　機関 　第九節　委員会及び執行役

（委員会の議事録）
第百十一条 　法第四百十二条第三項 の規定による委員会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　委員会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　委員会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　委員会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与又は会計監査人が委員会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　委員会の議事の経過の要領及びその結果
三 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する委員があるときは、その氏名
四 　委員会が監査委員会である場合において、次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百七十五条第三項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ロ　法第三百九十七条第四項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ハ　法第四百十九条第一項 の規定により行うべき監査委員に対する報告が監査委員会において行われた場合における当該報告に係る意見又は発言
五 　委員会に出席した執行役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
六 　委員会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　法第四百十四条 の規定により委員会への報告を要しないものとされた場合には、委員会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 　委員会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 　委員会への報告を要しないものとされた日
三 　議事録の作成に係る職務を行った委員の氏名

（業務の適正を確保するための体制）
第百十二条 　法第四百十六条第一項第一号 ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
二 　前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
三 　執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
四 　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
２ 　法第四百十六条第一項第一号 ホに規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

第四章　機関 　第八節　会計監査人

第百十条 　法第三百九十六条第一項 後段の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
２ 　会計監査人は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。ただし、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
一 　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 　その他会計監査人が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者

第四章　機関 　第七節　監査役会

第百九条 　法第三百九十三条第二項 の規定による監査役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　監査役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　監査役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　監査役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が監査役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　監査役会の議事の経過の要領及びその結果
三 　次に掲げる規定により監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百五十七条第二項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 （法第四百八十二条第四項 において準用する場合を含む。）
ロ　法第三百七十五条第二項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
ハ　法第三百九十七条第三項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
四 　監査役会に出席した取締役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
五 　監査役会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　法第三百九十五条 の規定により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、監査役会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 　監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 　監査役会への報告を要しないものとされた日
三 　議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

第四章　機関　　第六節　監査役

（監査報告の作成）
第百五条 　法第三百八十一条第一項 の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
２ 　監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 　その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
３ 　前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
４ 　監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

（監査役の調査の対象）
第百六条 　法第三百八十四条 に規定する法務省令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。

（監査報告の作成）
第百七条 　法第三百八十九条第二項 の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
２ 　監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 　その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
３ 　前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
４ 　監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

（監査の範囲が限定されている監査役の調査の対象）
第百八条 　法第三百八十九条第三項 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　計算関係書類
二 　次に掲げる議案が株主総会に提出される場合における当該議案
イ　当該株式会社の株式の取得に関する議案（当該取得に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。）
ロ　剰余金の配当に関する議案（剰余金の配当に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。）
ハ　法第四百四十七条第一項 の資本金の額の減少に関する議案
ニ　法第四百四十八条第一項 の準備金の額の減少に関する議案
ホ　法第四百五十条第一項 の資本金の額の増加に関する議案
ヘ　法第四百五十一条第一項 の準備金の額の増加に関する議案
ト　法第四百五十二条 に規定する剰余金の処分に関する議案
三 　次に掲げる事項を含む議案が株主総会に提出される場合における当該事項
イ　法第百九十九条第一項第五号 の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ロ　法第二百三十六条第一項第五号 の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ハ　法第七百四十九条第一項第二号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
ニ　法第七百五十三条第一項第六号 の資本金及び準備金の額に関する事項
ホ　法第七百五十八条第四号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
ヘ　法第七百六十三条第六号 の資本金及び準備金の額に関する事項
ト　法第七百六十八条第一項第二号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
チ　法第七百七十三条第一項第五号 の資本金及び準備金の額に関する事項
四 　前三号に掲げるもののほか、これらに準ずるもの

第四章　機関 　第五節　会計参与

（会計参与報告の内容）
第百二条 　法第三百七十四条第一項 の規定により作成すべき会計参与報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　会計参与が職務を行うにつき会計参与設置会社と合意した事項のうち主なもの
二 　計算関係書類のうち、取締役又は執行役と会計参与が共同して作成したものの種類
三 　計算関係書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類の作成のための基本となる事項であって、次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。）
イ　資産の評価基準及び評価方法
ロ　固定資産の減価償却の方法
ハ　引当金の計上基準
ニ　収益及び費用の計上基準
ホ　その他計算関係書類の作成のための基本となる重要な事項
四 　計算関係書類の作成に用いた資料の種類その他計算関係書類の作成の過程及び方法
五 　前号に規定する資料が次に掲げる事由に該当するときは、その旨及びその理由
イ　当該資料が著しく遅滞して作成されたとき。
ロ　当該資料の重要な事項について虚偽の記載がされていたとき。
六 　計算関係書類の作成に必要な資料が作成されていなかったとき又は適切に保存されていなかったときは、その旨及びその理由
七 　会計参与が計算関係書類の作成のために行った報告の徴収及び調査の結果
八 　会計参与が計算関係書類の作成に際して取締役又は執行役と協議した主な事項

（計算書類等の備置き）
第百三条 　法第三百七十八条第一項 の規定により会計参与が同項 各号に掲げるものを備え置く場所（以下この条において「会計参与報告等備置場所」という。）を定める場合には、この条の定めるところによる。
２ 　会計参与は、当該会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の事務所（会計参与が税理士法 （昭和二十六年法律第二百三十七号）第二条第三項 の規定により税理士又は税理士法人の補助者として常時同項 に規定する業務に従事する者であるときは、その従事する税理士事務所又は所属税理士法人の事務所）の場所の中から会計参与報告等備置場所を定めなければならない。
３ 　会計参与は、会計参与報告等備置場所として会計参与設置会社の本店又は支店と異なる場所を定めなければならない。
４ 　会計参与は、会計参与報告等備置場所を定めた場合には、遅滞なく、会計参与設置会社に対して、会計参与報告等備置場所を通知しなければならない。

（計算書類の閲覧）
第百四条 　法第三百七十八条第二項 に規定する法務省令で定める場合とは、会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の業務時間外である場合とする。

第四章　機関 　第四節　取締役会

（社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項）
第九十九条 　法第三百六十二条第四項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　二以上�