内部統制と会社法への対応

2006年03月21日

取締役が会社の価値を高める!―競争優位を生み出すコーポレート・ガバナンス実践法
ラム チャラン
定価： ￥ 2,100
販売価格： ￥ 2,100 発売日： 2005-12
発売元： 税務経理協会

2006年03月21日

コーポレート・ガバナンスと従業員

定価： ￥ 3,780
販売価格： ￥ 3,780 人気ランキング： 109,060位
発売日： 2004-05
発売元： 東洋経済新報社

2006年03月21日

カリスマ幻想―アメリカ型コーポレートガバナンスの限界
ラケシュ クラーナ

定価： ￥ 2,940
販売価格： ￥ 2,940 発売日： 2005-10
発売元： 税務経理協会

2006年03月21日

企業倫理とコーポレートガバナンス―知的資産の有効活用
安達 巧
定価： ￥ 1,575
販売価格： ￥ 1,575 人気ランキング： 1,149,589位
発売日： 2002-09
発売元： 創成社

2006年03月21日

機関投資家の発展とコーポレート・ガバナンス―アメリカにおける史的展開
三和 裕美子

定価： ￥ 3,360
販売価格： ￥ 3,360 人気ランキング： 312,706位
発売日： 1999-07
発売元： 日本評論社

2006年03月21日

トップマネジメントのコーポレート・ガバナンス
エイドリアン キャドバリー

定価： ￥ 3,150
販売価格： ￥ 3,150 人気ランキング： 321,470位
発売日： 2003-12
発売元： シュプリンガーフェアラーク東京

2006年03月21日

コーポレート・ガバナンス入門
深尾 光洋

定価： ￥ 714
販売価格： ￥ 714 人気ランキング： 193,956位
おすすめ度：
発売日： 1999-04
発売元： 筑摩書房


内容が古くなってしまったのが残念
　日本では2001年、02年の商法改正によってコーポレート・ガバナンスに関する商法改正が行われ、アメリカにおいてもエンロン、ワールドコムが引き起こした会計不祥事を受けて成立した「サーベンス・オクスレー法」が成立したりと、コーポレート・ガバナンスを築く上での法的環境が激変している。660円で手に入る内容の充実した良書であるが、いかんせん1999年に執筆された本であるため、このタイトルを使うから
には改訂が必要であると思われる。
　本書の特徴を挙げれば、本書は日米比較にとどまらず、ドイツ、フランス、イギリスを例に挙げ各国比較を試みている上では他の入門書的な「コポ・ガバ」本を超えているが、図や比較表が用いられておらず、ほとんど記述であるため、自ら精読して比較をしなくてはならないのが少々疲れる点である。
　本書は商法など法律のフレームワークのみならず、会計における自己資本の解釈を試みられていられる点を考慮すれば、深尾先生が学者として広範な領域を研究されており、また99年という時代に書かれたものとして本書を読んでも、学者として押さえておくべきポイントをうまく捕らえているため、改めて深尾先生のすごさを感じた。

広く浅く
　基本的な会社法の知識（大学法学部又は司法試験予備校における司法試験入門講座レベルで提供されるもの）があれば、日本の会社法について特段得られる知識はないかと思う。
　アメリカ、イギリス、フランス及びドイツの会社法中の企業統治部分の相互比較がコンパクトにまとめられている点が良いと思う。外国法の中では、アメリカ会社法の記述が多めであるが、これは近時の商法改正におけるアメリカ会社法の影響度を考えれば当然のことかと思われる。
　日本型企業統治の三種の神器として広く定説とされ、本書でも所与のこととして扱われている「終身雇用」、「メインバンクシステム」及び「系列」については、「日本経済論の誤解」（三輪＆Mark Ramseyer）で豊富なデータを基にその存在自体が誤った「定説」であると批判されているところであるが、親書サイズという本書の性格からして、やむを得ないことかと思う。

最強の入門書
本書は ｢です、ます｣体で書いてあるので呑み込みやすいが、｢である｣体で書いてあると非常に難しい論文である。最近では、よくコーポレートガバナンスという言葉を聞くが、国際比較をこれほどまでにコンパクトにまとめ、かつ要領を得ているのは本書しかないように思われる。更に、新書ではあるがハードカバーの本に見られるような緻密な分析もなされており、値段的にも質的にも最強の入門書といえる。

2006年03月21日

コーポレートガバナンスの経済学―金融契約理論からみた企業論
小佐野 広

定価： ￥ 2,100
販売価格： ￥ 2,100 人気ランキング： 54,796位
おすすめ度：
発売日： 2001-07
発売元： 日本経済新聞社


バランスの良い解説書
コーポレートガヴァナンスの主要なテーマ、すなわち、経営者に対する報酬制度、株式所有構造、負債による外部コントロール、そしてヴェンチャーキャピタル契約について、現状の説明、理論研究の解説、実証研究の紹介をバランスよく配置し、手際よくまとめている。よって、各自の関心に従って、いろいろな読み方をすることができる。この分野での研究を志す大学院生・学部生（そして、この分野に新規参入を考えている研究者）や、学術的整理について関心のある実務家にとっての必読文献であろう。ただし、ミクロ経済学、とりわけ、契約の経済学についての知識があると、理解はより深まると思われる。
引き込ませるように読ませるというタイプの文ではないので、「威勢の良い、大きな」話を求める人には、!向きであろうが、そもそも小説やエッセイを読んでいるのではないわけだし、逆にそのことによって何回も読むことになり、それはそれでかえって読者の勉強のためには良いことかもしれない。

コーポレートガバナンスの良きサーベイ
副題に「金融契約理論からみた企業論」とありますが、近年流行のコーポレートガバナンスの理論と実証をサーベイした内容になっています。コーポレート・ガバナンスの議論は、経営者への規律付けをどう行い、モラルハザードを防いで、効率的なシステムを構築するのが望ましいのか、といった問題が中心となります。ここでいう効率性とは、限定合理性、機会主義、情報の非対称性といった条件の下で、最適なコーポレート・ガバナンスを選ぶという、制約条件付の効率性を指しています。実際には、コーポレート・ガバナンスのシステムは、産業や企業のタイプによっても異なる可能性があります。また、システム間の制度的補完性や、各国の法制度や経済事情によっても異なる、という可能性があります。
サーベイ文という形式の中で、理論についても数式を一切使わず言葉のみで説明していますし、かなり冗長な印象はありますが、膨大な文献資料を整理し、最新の論文までフォローしているので、関連分野の研究者には、とても便利な書籍だと思います。

2006年03月21日

日本企業のコーポレートガバナンス―「統治」による企業価値の創造を目指して
篠田 達

定価： ￥ 2,730
販売価格： ￥ 2,730 人気ランキング： 344,904位
発売日： 2002-11
発売元： 生産性出版

2006年03月21日

企業統治(コーポレート・ガバナンス)の国際比較
菊池 敏夫
定価： ￥ 2,835
販売価格： ￥ 2,835 人気ランキング： 108,980位
発売日： 2003-02
発売元： 文眞堂

2006年03月21日

比較コーポレート・ガバナンス研究―日本・英国・中国の分析
仲田 正機

定価： ￥ 2,730
販売価格： ￥ 2,730 人気ランキング： 110,786位
発売日： 2005-09
発売元： 中央経済社

2006年03月21日

コーポレート・ガバナンス改革
中谷 巌

定価： ￥ 1,890
販売価格： ￥ 1,890 人気ランキング： 20,849位
おすすめ度：
発売日： 2003-01
発売元： 東洋経済新報社


公開会社のあり方を問う
最近の企業不祥事、敵対的買収、経営者の交代劇と、公開株式会社のあり方を改めて考え直す事例には事欠かない。
本書は日本におけるコーポレート・ガバナンスの議論をリードしている１０人の識者からの講演を書籍化したものである。二年ほど前の議論であるが、いま読んでみても非常に新鮮に感じる。コーポレート・ガバナンスの本質を問われている今だからそう感じるのかもしれないが、反面、日本企業のコーポレート・ガバナンスは数年間前進していないのかと実感されられた。
コーポレート・ガバナンスのあり方は、公開会社の本質を問う。公開会社では、株主、取締役会、経営者間の適度な緊張関係を築く必要がある。取締役と経営者は一部重なる面があるが、本来の株式会社のシステムから考えると、取締役と経営者は役割も権限も責任も異なるはずである。社外取締役を導入する企業も増え、経営と執行を明確に分離した委員会等設置会社の理解の浸透から、取締役と経営者の混同は少しずつではあるが解消されてきている。
グローバルなマーケットで企業が戦うためには、コーポレート・ガバナンスについても国際的なレベルが求められる。本書はその基本的な考え方を、多くの識者から学ぶことのできる内容となっていることを評価したい。

臨場感あふれる・・・
非常にわかりやすい内容、読みやすい文体。
個人的には最高評価です！

さまざまな議論が満載、コーポレートガバナンスの初心者にも
コーポレートガバナンスを学者、経営者、新聞記者、現役社外取締役、外国人株主、コンサルタントなど、さまざまな視点から述べられているので、とても参考になった。特に、現役社外取締役の生の声、外国人株主の視点は新鮮に感じられた。
最近、商法改正を受けて、委員会等設置会社を選択する企業の記事が新聞で見受けられるが、コーポレートガバナンスは形だけ整えても意味がない。株主を向いた経営をするという株式会社本来の姿に戻るためのシステムがコーポレートガバナンスであり、そのためには経営者の意識改革が重要であることを痛感した。
一部専門的な内容が含まれているが、さまざまな視点から議論がなされているので、コーポレートガバナンスの入門書として最適ではないかと思う。

2006年03月21日

コーポレートガバナンス―米国にみる『企業価値』向上のための企業統治
ケネス・A. キム

定価： ￥ 2,625
販売価格： ￥ 2,625 人気ランキング： 127,791位
おすすめ度：
発売日： 2005-06
発売元： ピアソンエデュケーション


アメリカのコーポレートガバナンスを知りたい人には、非常にいいです。
コーポレートガバナンスが、アメリカでどのような歴史と経緯から現在のように形作られ、
その複雑な仕組みがどんなふうに機能しているか、おおよその概要と全体像をつかむのに、
非常に便利な教科書です。経営者の報酬制度（特にストックオプション）や会計･監査、
取締役会、投資銀行など、コーポレートガバナンスにおいて主要な役割を担う制度･機関が、
各１章ごとに取り上げられ解説されているところなんかも、勉強を始めたばかりの人にも
取っつきやすく出来ているように思います。
特に読みどころとなるのは、数年前に経営破綻したエンロンやワールドコムの不正会計が
どうして可能だったのか、また優秀だと考えられていたアメリカのコーポレートガバナンスが
どうして十分に機能しなかったのかを検証しているところです。当時の報道などでは、
大まかなことしかわからなかったのですが、事例が極めて具体的なので、アメリカの
悩ましい実情がこれでよく分かるはずです。
まあ、良くも悪くも投資家の利益と権利を保護することが大前提となっているアメリカの
コーポレートガバナンスの特徴が、はっきり現れている本と言えるでしょう。
（それにしても副題があまりピッタリしていない。よって星ひとつ減点。）

2006年03月21日

図解 コーポレートガバナンス
内海 英博

定価： ￥ 1,680
販売価格： ￥ 1,680 人気ランキング： 57,240位
おすすめ度：
発売日： 2004-06-25
発売元： 日本実業出版社
発送可能時期： 通常24時間以内に発送

不祥事対策にいいと思います｡
昨今不祥事が新聞記事をにぎわしており、我社も他人事ではなくなっているのが、本書を購入した動機である｡本書は、最新の情報や国際的視点も取り入れつつ、法律、監査、会計の総合的側面から、コーポレートガバナンスについて、体系的にまとめてあり、わかりやすくて大変参考になった｡続編にもぜひ期待したい。

2006年03月21日

コーポレート・ガバナンスにおける商法の役割

定価： ￥ 2,520
販売価格： ￥ 2,520 人気ランキング： 71,588位
おすすめ度：
発売日： 2005-03
発売元： 中央経済社


ガバナンスの概観として
コーポレートガバナンスに関するシンポジウムの内容を踏まえて編まれたものだけあって、執筆者は法学者に限らず経営学者、実務経験者、アメリカ商法学者など幅広い。
内容としては、なぜコーポレートガバナンスがこれほど叫ばれているのかという背景から、現行会社法の問題点までがわかりやすく簡潔にかかれている。特に、実際の企業の現状等を表やグラフで示しているところや、アメリカの法学者には日本のガバナンス構造がどのように映っているかといったところは興味深かかった。
コーポレートガバナンスに関する知識がない人でもすんなり読めて、かつ大枠が捉えられる、そんな書であるといえる。

2006年03月21日

比較コーポレート・ガバナンス論―組織の経済学アプローチ
菊澤 研宗

定価： ￥ 3,465
販売価格： ￥ 3,465 人気ランキング： 66,614位
おすすめ度：
発売日： 2004-12
発売元： 有斐閣


コーポレート・ガバナンスのなぞが解けた
　目からうろこの一冊だった。しばらく前から「コーポレート・ガバナンス」という表現をよく耳にするようになったが、企業の管理部門に在籍する私にとって、この言葉の意味がずっと不明瞭で曖昧なものであった。何故かといえば、同じ「コーポレート・ガバナンス」というテーマで論じられている問題が、バーリとミーンズの主張からはじまる企業の主権者論だったり、株式価値最大化のための企業の効率問題だったり、エンロンのようなステークホルダーの倫理問題だったり、企業の内部けん制のための組織設計だったり、会社法などの社会的な制度設計だったりと、まちまちだったためだ。ところが本書では冒頭で「コーポレート・ガバナンス」に関する議論について、倫理問題か効率問題かという区分、および社会全体の問題か個別企業の問題かという区分で、四つの象限にわけすっきりと整理している。ここを読んで、ようやく「コーポレート・ガバナンスとは何か」という長い間の疑問が氷解した。
　さらに、ＬＢＯやＭＢＯといった、新聞などでしばしば目にするが実はよく解っていなかった用語について、丁寧に説明を加えた上で、著者のいう「組織の経済学」理論の立場からの解釈を加えている。「買収予定先の資産を担保に、ハイリスク・ハイリターンのジャンク・ボンドを発行するなどして、買収資金を調達する」ＬＢＯについては、これまで、静謐な優良企業を襲う悪辣な乗っ取りゲームという印象があったが、実は「企業経営の効率化に貢献しているのだ」とのジェンセンの学説には大いに刺激を受けた。
　本書は、コーポレート・ガバナンスの目的や方法などについて国際的な比較制度分析を行った後、コーポレート・ガバナンスの主権論について論じ、さらに結論として、日本の企業組織や企業人が今後どうあるべきか、ということについて、具体的な解決策を提案している。今後、新会社法の施行により外国資本が日本企業を買収しやすくなるなど、市場による企業の選択・淘汰がいっそう加速すると予想されるが、本書は、企業の第一線で働くビジネスマン、とりわけ経営責任を負うマネジャー層や経営戦略部門の担当者に、是非お薦めする一冊である。もちろん、アカデミックな論調のため即効薬的な効果は乏しいかもしれない。しかし、私にとって、企業戦略をもう一度じっくりと練り直すための貴重な示唆に富む一冊であった。

あくまでも学術書
本書はビジネス書よりはかなり高度な内容になっており、国際比較の観点・組織経済学的観点から鋭く切り込んでいる学術書ではないかと思います。
かなり歯ごたえがありますので参考文献を引きながら本格的に読み込むことをお奨めいたします。

2006年03月21日

コーポレート・ガバナンスと人的資本―雇用関係からみた企業戦略
小佐野 広

定価： ￥ 2,100
販売価格： ￥ 2,100 人気ランキング： 3,374位
発売日： 2005-09
発売元： 日本経済新聞社

2006年03月21日

日本型コーポレートガバナンス―従業員主権企業の論理と改革
伊丹 敬之

定価： ￥ 2,310
販売価格： ￥ 2,310 人気ランキング： 177,459位
おすすめ度：
発売日： 2000-12
発売元： 日本経済新聞社


まともな本です
コーポレートガバナンスという表題の本はほとんどアメリカの受け売りで、日本に合う制度なのか吟味もされていないものが多く辟易しておりましたが、この本は真面目に日本にあう企業統治とは何かを考えられており非常に参考になっております。その国には当然ながら自国の歴史、文化があり、その上にガバナンスは成り立つものですから、そう簡単に受け売りの制度を入れても機能するわけがなく、これから真面目にその会社にあった統治の仕組みをそれぞれ考えていく時にこの本は役に立つと思います。自分の会社のガバナンスを真面目に考えている経営者に一読をお薦めします。

濃密な内容
中身はかなり過激です。
著者がこの本で訴えているポイントは以下の３つと思います。
１
米国型コーポレートガバナンスは、株主が固定的で社員の流動性の低い日本企業の仕組みとは不整合で、そのまま流用することは危険
２
日本型コーポレートガバナンスの仕組みは、日本的な強さの源泉であった
３
グローバルスタンダードと日本型コーポレートガバナンスが不整合なのは確かであり、日本型コーポレートガバナンスの良さを残したまま両者をシンクロさせるために、いくつかの制度面での変更が必要である
特に１、２を論証していく前半のプロセスは、日頃から何となく違和感を感じていた事象に対し、思わずうなずかずにはいられない説得力で分析を行っており、生半可な知識で「株主主導型ガバナンァ?は常識だよ！」とノタマウ輩を木っ端微塵に粉砕する威力を持っていると思います。
残念なのは３の部分で、提言が小生から見てもあまりに非現実的であり実現が極めて困難なことでしょうか。
願わくば、最善の処置か無か、という提言よりも、より現実的に現状の会社法や日本における企業の仕組みを前提としながら、半歩でも前に進むための方策を提言してほしかった。
思うに、著者には「経営に関することに関しては、とにかくアメリカが良くって日本はダメ」いう現在の風潮が、本来的に日本企業が有していた強みすらダメにしてしまうのではないか、という危惧があるのでしょう。
いずれにせよ、企業統治、というテーマについて、これほど根源的に「なぜ株主なのか？」「なぜ出資者が一番偉いのか？」「株主???選出されるとしながら現実は従業員の上がりが役員ではないのか？」「そもそも日本とアメリカでは何が違うのか？」ということに関して真摯に取り組んだ本はないのではいかと思う。
テーマも重く、軽く読み飛ばせる本ではありませんが、企業統治ということに関して関心があるのであれば、ぜひご一読をお勧めします。

コーポレートガバナンスを真剣に考える方へ
日本の経済界、法曹界が米国型のコーポレートガバナンスの導入に向けて走りだしている。ただ、我々が目指すべき姿が本当にそこにあるのか。これまでの日本企業の成長を支えた基本原則を踏まえ、歴史観を持った判断が経営者には求められていると思う。日本企業の現在のコーポレートガバナンスをそのまま是認するのでも、米国型のコーポレートガバナンスの形式をそのまま輸入するのでもない、本当に我々にとって必要な体制を考え出すために、多くの示唆を与えてくれる。

2006年03月21日

内部統制マネジメント―コーポレートガバナンスを支える仕組みと運用
野村 直秀

定価： ￥ 2,310
販売価格： ￥ 2,310 人気ランキング： 8,478位
おすすめ度：
発売日： 2004-06
発売元： 生産性出版


ベリングポイントらしいソリューション
内部統制の書籍の中でも、バランススコアカードを使ったソリューションはベリングポイントならではのソリューションだと思います。

顧客志向は内部統制から
三菱自動車の例をあげるまでもなく、顧客から失望が急激に増大するのは、まちがいなく社内がきちんと統制されていないからである。すなわち社内の問題を社内ですませようとしても、また、そのために外部に隠蔽しようとしても、実は簡単に社外に直結してしまうのである。いいかえると顧客指向は営業や販売の問題ではなく社内構造、社内統制の問題であるということを、明確に示唆しているのである。
そして、内部統制は、決して、社員のやる気をそぐ役割や、みはり（watch　dog）なのではなく、まして保守でないことも、この本が適切に教えてくれた。新しい時代のガバナンスの到来を期待したい。

2006年03月21日

日本の人事部・アメリカの人事部―日本企業のコーポレート・ガバナンスと雇用関係
サンフォード・M. ジャコービィ

定価： ￥ 2,940
販売価格： ￥ 2,940 発売日： 2005-10
発売元： 東洋経済新報社

2006年03月21日

コーポレートガバナンスとは、一般に企業の意思決定の仕組みや企業統治の意味をいいます。

企業は、株主から出資を募り、企業活動を維持継続しているという意味で、「株主のもの」です。
コーポレートガバナンスの目的は「企業価値の維持増大」といえます。

しかし、日本では企業は経営者や従業員のものという意識が強いのが実情です。

近年の企業の粉飾決算等の不祥事の影響もあり、コーポレートガバナンスに注目が集まっています。

2006年03月20日

東京証券取引所は、上場企業に対し、内部統制の状況などを明記したコーポレートガバナンス報告書の提出を義務付け、有価証券上場規程等の一部を改正しました。

決算短信の一部に記載していたコーポレートガバナンスの状況を独立させ、「企業内に構築する内部統制システム」と「企業外の株主・投資家への企業統治のあり方」の基本方針を明らかにする報告書を企業は提出しなければならなくなったのです。

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