会社法と内部統制への対応

2006年12月25日

特別清算終結の決定

第五百七十三条 　裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合には、清算人、監査役、債権者、株主又は調査委員の申立てにより、特別清算終結の決定をする。

一 　特別清算が結了したとき。

二 　特別清算の必要がなくなったとき。

破産手続開始の決定

第五百七十四条 　裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、破産法 に従い、破産手続開始の決定をしなければならない。

一 　協定の見込みがないとき。

二 　協定の実行の見込みがないとき。

三 　特別清算によることが債権者の一般の利益に反するとき。

２ 　裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、破産法 に従い、破産手続開始の決定をすることができる。

一 　協定が否決されたとき。

二 　協定の不認可の決定が確定したとき。

３ 　前二項の規定により破産手続開始の決定があった場合における破産法第七十一条第一項第四号 並びに第二項第二号 及び第三号 、第七十二条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第百六十条（第一項第一号を除く。）、第百六十二条（第一項第二号を除く。）、第百六十三条第二項、第百六十四条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）、第百六十六条並びに第百六十七条第二項（同法第百七十条第二項 において準用する場合を含む。）の規定の適用については、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める申立てがあった時に破産手続開始の申立てがあったものとみなす。

一 　特別清算開始の申立ての前に特別清算開始の命令の確定によって効力を失った破産手続における破産手続開始の申立てがある場合　当該破産手続開始の申立て

二 　前号に掲げる場合以外の場合　特別清算開始の申立て

４ 　第一項又は第二項の規定により破産手続開始の決定があったときは、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権及び特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権は、財団債権とする。

定款の作成

第五百七十五条 　合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２ 　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

定款の記載又は記録事項

第五百七十六条 　持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

一 　目的

二 　商号

三 　本店の所在地

四 　社員の氏名又は名称及び住所

五 　社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別

六 　社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準

２ 　設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。

３ 　設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。

４ 　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。



第五百七十七条 　前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

合同会社の設立時の出資の履行

第五百七十八条 　設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、合同会社の成立後にすることを妨げない。

持分会社の成立

第五百七十九条 　持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。






社員の責任等

社員の責任

第五百八十条 　社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

一 　当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合

二 　当該持分会社の財産に対する強制執行がその効を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明した場合を除く。）

２ 　有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

社員の抗弁

第五百八十一条 　社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。

２ 　前項に規定する場合において、持分会社がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。

社員の出資に係る責任

第五百八十二条 　社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。

２ 　社員が債権を出資の目的とした場合において、当該債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときは、当該社員は、その弁済をする責任を負う。この場合においては、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。

社員の責任を変更した場合の特則

第五百八十三条 　有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う。

２ 　有限責任社員（合同会社の社員を除く。）が出資の価額を減少した場合であっても、当該有限責任社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

３ 　無限責任社員が有限責任社員となった場合であっても、当該有限責任社員となった者は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、無限責任社員として当該債務を弁済する責任を負う。

４ 　前二項の責任は、前二項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。

無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力

第五百八十四条 　持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなす。

2006年12月24日

協定の申出

第五百六十三条 　清算株式会社は、債権者集会に対し、協定の申出をすることができる。

協定の条項

第五百六十四条 　協定においては、協定債権者の権利（第五百二十二条第二項に規定する担保権を除く。）の全部又は一部の変更に関する条項を定めなければならない。

２ 　協定債権者の権利の全部又は一部を変更する条項においては、債務の減免、期限の猶予その他の権利の変更の一般的基準を定めなければならない。

協定による権利の変更

第五百六十五条 　協定による権利の変更の内容は、協定債権者の間では平等でなければならない。ただし、不利益を受ける協定債権者の同意がある場合又は少額の協定債権について別段の定めをしても衡平を害しない場合その他協定債権者の間に差を設けても衡平を害しない場合は、この限りでない。

担保権を有する債権者等の参加

第五百六十六条 　清算株式会社は、協定案の作成に当たり必要があると認めるときは、次に掲げる債権者の参加を求めることができる。

一 　第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者

二 　一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者

協定の可決の要件

第五百六十七条 　第五百五十四条第一項の規定にかかわらず、債権者集会において協定を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。

一 　出席した議決権者の過半数の同意

二 　議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意

２ 　第五百五十四条第二項の規定は、前項第一号の規定の適用について準用する。

協定の認可の申立て

第五百六十八条 　協定が可決されたときは、清算株式会社は、遅滞なく、裁判所に対し、協定の認可の申立てをしなければならない。

協定の認可又は不認可の決定

第五百六十九条 　前条の申立てがあった場合には、裁判所は、次項の場合を除き、協定の認可の決定をする。

２ 　裁判所は、次のいずれかに該当する場合には、協定の不認可の決定をする。

一 　特別清算の手続又は協定が法律の規定に違反し、かつ、その不備を補正することができないものであるとき。ただし、特別清算の手続が法律の規定に違反する場合において、当該違反の程度が軽微であるときは、この限りでない。

二 　協定が遂行される見込みがないとき。

三 　協定が不正の方法によって成立するに至ったとき。

四 　協定が債権者の一般の利益に反するとき。

協定の効力発生の時期

第五百七十条 　協定は、認可の決定の確定により、その効力を生ずる。

協定の効力範囲

第五百七十一条 　協定は、清算株式会社及びすべての協定債権者のために、かつ、それらの者に対して効力を有する。

２ 　協定は、第五百二十二条第二項に規定する債権者が有する同項に規定する担保権、協定債権者が清算株式会社の保証人その他清算株式会社と共に債務を負担する者に対して有する権利及び清算株式会社以外の者が協定債権者のために提供した担保に影響を及ぼさない。

協定の内容の変更

第五百七十二条 　協定の実行上必要があるときは、協定の内容を変更することができる。この場合においては、第五百六十三条から前条までの規定を準用する。

2006年12月23日

債権者集会の招集

第五百四十六条 　債権者集会は、特別清算の実行上必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

２ 　債権者集会は、次条第三項の規定により招集する場合を除き、清算株式会社が招集する。

債権者による招集の請求

第五百四十七条 　債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者の協定債権の総額の十分の一以上に当たる協定債権を有する協定債権者は、清算株式会社に対し、債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、債権者集会の招集を請求することができる。

２ 　清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額は、前項の協定債権の額に算入しない。

３ 　次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした協定債権者は、裁判所の許可を得て、債権者集会を招集することができる。

一 　第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

二 　第一項の規定による請求があった日から六週間以内の日を債権者集会の日とする債権者集会の招集の通知が発せられない場合

債権者集会の招集等の決定

第五百四十八条 　債権者集会を招集する者（以下この款において「招集者」という。）は、債権者集会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　債権者集会の日時及び場所

二 　債権者集会の目的である事項

三 　債権者集会に出席しない協定債権者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

四 　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２ 　清算株式会社が債権者集会を招集する場合には、当該清算株式会社は、各協定債権について債権者集会における議決権の行使の許否及びその額を定めなければならない。

３ 　清算株式会社以外の者が債権者集会を招集する場合には、その招集者は、清算株式会社に対し、前項に規定する事項を定めることを請求しなければならない。この場合において、その請求があったときは、清算株式会社は、同項に規定する事項を定めなければならない。

４ 　清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者は、その担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額については、議決権を有しない。

債権者集会の招集の通知

第五百四十九条 　債権者集会を招集するには、招集者は、債権者集会の日の二週間前までに、債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者及び清算株式会社に対して、書面をもってその通知を発しなければならない。

２ 　招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべき者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

３ 　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

４ 　前三項の規定は、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者であって一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有するものについて準用する。

債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等

第五百五十条 　招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者に対し、当該協定債権者が有する協定債権について第五百四十八条第二項又は第三項の規定により定められた事項及び議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（次項において「債権者集会参考書類」という。）並びに協定債権者が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

２ 　招集者は、前条第二項の承諾をした協定債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、協定債権者の請求があったときは、これらの書類を当該協定債権者に交付しなければならない。



第五百五十一条 　招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第五百四十九条第二項の承諾をした協定債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、協定債権者に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

２ 　招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において、第五百四十九条第二項の承諾をしていない協定債権者から債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該協定債権者に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

債権者集会の指揮等

第五百五十二条 　債権者集会は、裁判所が指揮する。

２ 　債権者集会を招集しようとするときは、招集者は、あらかじめ、第五百四十八条第一項各号に掲げる事項及び同条第二項又は第三項の規定により定められた事項を裁判所に届け出なければならない。

異議を述べられた議決権の取扱い

第五百五十三条 　債権者集会において、第五百四十八条第二項又は第三項の規定により各協定債権について定められた事項について、当該協定債権を有する者又は他の協定債権者が異議を述べたときは、裁判所がこれを定める。

債権者集会の決議

第五百五十四条 　債権者集会において決議をする事項を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。

一 　出席した議決権者（議決権を行使することができる協定債権者をいう。以下この款及び次款において同じ。）の過半数の同意

二 　出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意

２ 　第五百五十八条第一項の規定によりその有する議決権の一部のみを前項の事項に同意するものとして行使した議決権者（その余の議決権を行使しなかったものを除く。）があるときの同項第一号の規定の適用については、当該議決権者一人につき、出席した議決権者の数に一を、同意をした議決権者の数に二分の一を、それぞれ加算するものとする。

３ 　債権者集会は、第五百四十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。

議決権の代理行使

第五百五十五条 　協定債権者は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面を招集者に提出しなければならない。

２ 　前項の代理権の授与は、債権者集会ごとにしなければならない。

３ 　第一項の協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該協定債権者又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

４ 　協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

書面による議決権の行使

第五百五十六条 　債権者集会に出席しない協定債権者は、書面によって議決権を行使することができる。

２ 　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。

３ 　前項の規定により書面によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。

電磁的方法による議決権の行使

第五百五十七条 　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。

２ 　協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

３ 　第一項の規定により電磁的方法によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。

議決権の不統一行使

第五百五十八条 　協定債権者は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、債権者集会の日の三日前までに、招集者に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。

２ 　招集者は、前項の協定債権者が他人のために協定債権を有する者でないときは、当該協定債権者が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

担保権を有する債権者等の出席等

第五百五十九条 　債権者集会又は招集者は、次に掲げる債権者の出席を求め、その意見を聴くことができる。この場合において、債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。

一 　第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者

二 　一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有する債権者

延期又は続行の決議

第五百六十条 　債権者集会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第五百四十八条（第四項を除く。）及び第五百四十九条の規定は、適用しない。

議事録

第五百六十一条 　債権者集会の議事については、招集者は、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告

第五百六十二条 　特別清算開始の命令があった場合において、第四百九十二条第一項に規定する清算人が清算株式会社の財産の現況についての調査を終了して財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下この条において同じ。）を作成したときは、清算株式会社は、遅滞なく、債権者集会を招集し、当該債権者集会に対して、清算株式会社の業務及び財産の状況の調査の結果並びに財産目録等の要旨を報告するとともに、清算の実行の方針及び見込みに関して意見を述べなければならない。ただし、債権者集会に対する報告及び意見の陳述以外の方法によりその報告すべき事項及び当該意見の内容を債権者に周知させることが適当であると認めるときは、この限りでない。

2006年12月22日

清算株式会社の財産に関する保全処分

第五百四十条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社の財産に関し、その財産の処分禁止の仮処分その他の必要な保全処分を命ずることができる。

２ 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。

３ 　裁判所が前二項の規定により清算株式会社が債権者に対して弁済その他の債務を消滅させる行為をすることを禁止する旨の保全処分を命じた場合には、債権者は、特別清算の関係においては、当該保全処分に反してされた弁済その他の債務を消滅させる行為の効力を主張することができない。ただし、債権者が、その行為の当時、当該保全処分がされたことを知っていたときに限る。

株主名簿の記載等の禁止

第五百四十一条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを禁止することができる。

２ 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。

役員等の財産に対する保全処分

第五百四十二条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、発起人、設立時取締役、設立時監査役、第四百二十三条第一項に規定する役員等又は清算人（以下この款において「対象役員等」という。）の責任に基づく損害賠償請求権につき、当該対象役員等の財産に対する保全処分をすることができる。

２ 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、緊急の必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。

役員等の責任の免除の禁止

第五百四十三条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、対象役員等の責任の免除の禁止の処分をすることができる。

役員等の責任の免除の取消し

第五百四十四条 　特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社は、特別清算開始の申立てがあった後又はその前一年以内にした対象役員等の責任の免除を取り消すことができる。不正の目的によってした対象役員等の責任の免除についても、同様とする。

２ 　前項の規定による取消権は、訴え又は抗弁によって、行使する。

３ 　第一項の規定による取消権は、特別清算開始の命令があった日から二年を経過したときは、行使することができない。当該対象役員等の責任の免除の日から二十年を経過したときも、同様とする。

役員等責任査定決定

第五百四十五条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、対象役員等の責任に基づく損害賠償請求権の査定の裁判（以下この条において「役員等責任査定決定」という。）をすることができる。

２ 　裁判所は、職権で役員等責任査定決定の手続を開始する場合には、その旨の決定をしなければならない。

３ 　第一項の申立て又は前項の決定があったときは、時効の中断に関しては、裁判上の請求があったものとみなす。

４ 　役員等責任査定決定の手続（役員等責任査定決定があった後のものを除く。）は、特別清算が終了したときは、終了する。

2006年12月21日

清算株式会社の行為の制限

第五百三十五条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。ただし、第五百二十七条第一項の規定により監督委員が選任されているときは、これに代わる監督委員の同意を得なければならない。

一 　財産の処分（次条第一項各号に掲げる行為を除く。）

二 　借財

三 　訴えの提起

四 　和解又は仲裁合意（仲裁法 （平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項 に規定する仲裁合意をいう。）

五 　権利の放棄

六 　その他裁判所の指定する行為

２ 　前項の規定にかかわらず、同項第一号から第五号までに掲げる行為については、次に掲げる場合には、同項の許可を要しない。

一 　最高裁判所規則で定める額以下の価額を有するものに関するとき。

二 　前号に掲げるもののほか、裁判所が前項の許可を要しないものとしたものに関するとき。

３ 　第一項の許可又はこれに代わる監督委員の同意を得ないでした行為は、無効とする。ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

事業の譲渡の制限等

第五百三十六条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

一 　事業の全部の譲渡

二 　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該清算株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

２ 　前条第三項の規定は、前項の許可を得ないでした行為について準用する。

３ 　第七章（第四百六十七条第一項第五号を除く。）の規定は、特別清算の場合には、適用しない。

債務の弁済の制限

第五百三十七条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、協定債権者に対して、その債権額の割合に応じて弁済をしなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、清算株式会社は、裁判所の許可を得て、少額の協定債権、清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される協定債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない協定債権に係る債務について、債権額の割合を超えて弁済をすることができる。

換価の方法

第五百三十八条 　清算株式会社は、民事執行法 その他強制執行の手続に関する法令の規定により、その財産の換価をすることができる。この場合においては、第五百三十五条第一項第一号の規定は、適用しない。

２ 　清算株式会社は、民事執行法 その他強制執行の手続に関する法令の規定により、第五百二十二条第二項に規定する担保権（以下この条及び次条において単に「担保権」という。）の目的である財産の換価をすることができる。この場合においては、当該担保権を有する者（以下この条及び次条において「担保権者」という。）は、その換価を拒むことができない。

３ 　前二項の場合には、民事執行法第六十三条 及び第百二十九条 （これらの規定を同法 その他強制執行の手続に関する法令において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。

４ 　第二項の場合において、担保権者が受けるべき金額がまだ確定していないときは、清算株式会社は、代金を別に寄託しなければならない。この場合においては、担保権は、寄託された代金につき存する。

担保権者が処分をすべき期間の指定

第五百三十九条 　担保権者が法律に定められた方法によらないで担保権の目的である財産の処分をする権利を有するときは、裁判所は、清算株式会社の申立てにより、担保権者がその処分をすべき期間を定めることができる。

２ 　担保権者は、前項の期間内に処分をしないときは、同項の権利を失う。

2006年12月20日

調査委員の選任等

第五百三十三条 　裁判所は、調査命令をする場合には、当該調査命令において、一人又は二人以上の調査委員を選任し、調査委員が調査すべき事項及び裁判所に対して調査の結果の報告をすべき期間を定めなければならない。

監督委員に関する規定の準用

第五百三十四条 　前款（第五百二十七条第一項及び第五百二十九条ただし書を除く。）の規定は、調査委員について準用する。

2006年12月19日

監督委員の選任等

第五百二十七条 　裁判所は、一人又は二人以上の監督委員を選任し、当該監督委員に対し、第五百三十五条第一項の許可に代わる同意をする権限を付与することができる。

２ 　法人は、監督委員となることができる。

監督委員に対する監督等

第五百二十八条 　監督委員は、裁判所が監督する。

２ 　裁判所は、監督委員が清算株式会社の業務及び財産の管理の監督を適切に行っていないとき、その他重要な事由があるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、監督委員を解任することができる。

二人以上の監督委員の職務執行

第五百二十九条 　監督委員が二人以上あるときは、共同してその職務を行う。ただし、裁判所の許可を得て、それぞれ単独にその職務を行い、又は職務を分掌することができる。

監督委員による調査等

第五百三十条 　監督委員は、いつでも、清算株式会社の清算人及び監査役並びに支配人その他の使用人に対し、事業の報告を求め、又は清算株式会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

２ 　監督委員は、その職務を行うため必要があるときは、清算株式会社の子会社に対し、事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

監督委員の注意義務

第五百三十一条 　監督委員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行わなければならない。

２ 　監督委員が前項の注意を怠ったときは、その監督委員は、利害関係人に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。

監督委員の報酬等

第五百三十二条 　監督委員は、費用の前払及び裁判所が定める報酬を受けることができる。

２ 　監督委員は、その選任後、清算株式会社に対する債権又は清算株式会社の株式を譲り受け、又は譲り渡すには、裁判所の許可を得なければならない。

３ 　監督委員は、前項の許可を得ないで同項に規定する行為をしたときは、費用及び報酬の支払を受けることができない。

2006年12月18日

清算人の公平誠実義務

第五百二十三条 　特別清算が開始された場合には、清算人は、債権者、清算株式会社及び株主に対し、公平かつ誠実に清算事務を行う義務を負う。

清算人の解任等

第五百二十四条 　裁判所は、清算人が清算事務を適切に行っていないとき、その他重要な事由があるときは、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算人を解任することができる。

２ 　清算人が欠けたときは、裁判所は、清算人を選任する。

３ 　清算人がある場合においても、裁判所は、必要があると認めるときは、更に清算人を選任することができる。

清算人代理

第五百二十五条 　清算人は、必要があるときは、その職務を行わせるため、自己の責任で一人又は二人以上の清算人代理を選任することができる。

２ 　前項の清算人代理の選任については、裁判所の許可を得なければならない。

清算人の報酬等

第五百二十六条 　清算人は、費用の前払及び裁判所が定める報酬を受けることができる。

２ 　前項の規定は、清算人代理について準用する。

2006年12月17日

裁判所による監督

第五百十九条 　特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の清算は、裁判所の監督に属する。

２ 　裁判所は、必要があると認めるときは、清算株式会社の業務を監督する官庁に対し、当該清算株式会社の特別清算の手続について意見の陳述を求め、又は調査を嘱託することができる。

３ 　前項の官庁は、裁判所に対し、当該清算株式会社の特別清算の手続について意見を述べることができる。

裁判所による調査

第五百二十条 　裁判所は、いつでも、清算株式会社に対し、清算事務及び財産の状況の報告を命じ、その他清算の監督上必要な調査をすることができる。

裁判所への財産目録等の提出

第五百二十一条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、第四百九十二条第三項の承認があった後遅滞なく、財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下この条において同じ。）を裁判所に提出しなければならない。ただし、財産目録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面を裁判所に提出しなければならない。

調査命令

第五百二十二条 　裁判所は、特別清算開始後において、清算株式会社の財産の状況を考慮して必要があると認めるときは、清算人、監査役、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者の債権の総額の十分の一以上に当たる債権を有する債権者若しくは総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主の申立てにより又は職権で、次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分（第五百三十三条において「調査命令」という。）をすることができる。

一 　特別清算開始に至った事情

二 　清算株式会社の業務及び財産の状況

三 　第五百四十条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。

四 　第五百四十二条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。

五 　第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をする必要があるかどうか。

六 　その他特別清算に必要な事項で裁判所の指定するもの

２ 　清算株式会社の財産につき担保権（特別の先取特権、質権、抵当権又はこの法律若しくは商法 の規定による留置権に限る。）を有する債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる債権の額は、前項の債権の額に算入しない。

３ 　公開会社でない清算株式会社における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

2006年12月16日

特別清算開始の原因

第五百十条 　裁判所は、清算株式会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算株式会社に対し特別清算の開始を命ずる。

一 　清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。

二 　債務超過（清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいう。次条第二項において同じ。）の疑いがあること。

特別清算開始の申立て

第五百十一条 　債権者、清算人、監査役又は株主は、特別清算開始の申立てをすることができる。

２ 　清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。

他の手続の中止命令

第五百十二条 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった場合において、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、特別清算開始の申立てにつき決定があるまでの間、次に掲げる手続の中止を命ずることができる。ただし、第一号に掲げる破産手続については破産手続開始の決定がされていない場合に限り、第二号に掲げる手続についてはその手続の申立人である債権者に不当な損害を及ぼすおそれがない場合に限る。

一 　清算株式会社についての破産手続

二 　清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え又は仮処分の手続（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づくものを除く。）

２ 　特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、前項と同様とする。

特別清算開始の申立ての取下げの制限

第五百十三条 　特別清算開始の申立てをした者は、特別清算開始の命令前に限り、当該申立てを取り下げることができる。この場合において、前条の規定による中止の命令、第五百四十条第二項の規定による保全処分又は第五百四十一条第二項の規定による処分がされた後は、裁判所の許可を得なければならない。

特別清算開始の命令

第五百十四条 　裁判所は、特別清算開始の申立てがあった場合において、特別清算開始の原因となる事由があると認めるときは、次のいずれかに該当する場合を除き、特別清算開始の命令をする。

一 　特別清算の手続の費用の予納がないとき。

二 　特別清算によっても清算を結了する見込みがないことが明らかであるとき。

三 　特別清算によることが債権者の一般の利益に反することが明らかであるとき。

四 　不当な目的で特別清算開始の申立てがされたとき、その他申立てが誠実にされたものでないとき。

他の手続の中止等

第五百十五条 　特別清算開始の命令があったときは、破産手続開始の申立て、清算株式会社の財産に対する強制執行、仮差押え若しくは仮処分又は財産開示手続（民事執行法 （昭和五十四年法律第四号）第百九十七条第一項 の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。）の申立てはすることができず、破産手続（破産手続開始の決定がされていないものに限る。）、清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え及び仮処分の手続並びに財産開示手続は中止する。ただし、一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行、仮差押え、仮処分又は財産開示手続については、この限りでない。

２ 　特別清算開始の命令が確定したときは、前項の規定により中止した手続は、特別清算の手続の関係においては、その効力を失う。

３ 　特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の債権者の債権（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権及び特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を除く。以下この節において「協定債権」という。）については、第九百三十八条第一項第二号又は第三号に規定する特別清算開始の取消しの登記又は特別清算終結の登記の日から二箇月を経過する日までの間は、時効は、完成しない。

担保権の実行の手続等の中止命令

第五百十六条 　裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、債権者の一般の利益に適合し、かつ、担保権の実行の手続等（清算株式会社の財産につき存する担保権の実行の手続、企業担保権の実行の手続又は清算株式会社の財産に対して既にされている一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行の手続をいう。以下この条において同じ。）の申立人に不当な損害を及ぼすおそれがないものと認めるときは、清算人、監査役、債権者若しくは株主の申立てにより又は職権で、相当の期間を定めて、担保権の実行の手続等の中止を命ずることができる。

相殺の禁止

第五百十七条 　協定債権を有する債権者（以下この節において「協定債権者」という。）は、次に掲げる場合には、相殺をすることができない。

一 　特別清算開始後に清算株式会社に対して債務を負担したとき。

二 　支払不能（清算株式会社が、支払能力を欠くために、その債務のうち弁済期にあるものにつき、一般的かつ継続的に弁済することができない状態をいう。以下この款において同じ。）になった後に契約によって負担する債務を専ら協定債権をもってする相殺に供する目的で清算株式会社の財産の処分を内容とする契約を清算株式会社との間で締結し、又は清算株式会社に対して債務を負担する者の債務を引き受けることを内容とする契約を締結することにより清算株式会社に対して債務を負担した場合であって、当該契約の締結の当時、支払不能であったことを知っていたとき。

三 　支払の停止があった後に清算株式会社に対して債務を負担した場合であって、その負担の当時、支払の停止があったことを知っていたとき。ただし、当該支払の停止があった時において支払不能でなかったときは、この限りでない。

四 　特別清算開始の申立てがあった後に清算株式会社に対して債務を負担した場合であって、その負担の当時、特別清算開始の申立てがあったことを知っていたとき。

２ 　前項第二号から第四号までの規定は、これらの規定に規定する債務の負担が次に掲げる原因のいずれかに基づく場合には、適用しない。

一 　法定の原因

二 　支払不能であったこと又は支払の停止若しくは特別清算開始の申立てがあったことを協定債権者が知った時より前に生じた原因

三 　特別清算開始の申立てがあった時より一年以上前に生じた原因



第五百十八条 　清算株式会社に対して債務を負担する者は、次に掲げる場合には、相殺をすることができない。

一 　特別清算開始後に他人の協定債権を取得したとき。

二 　支払不能になった後に協定債権を取得した場合であって、その取得の当時、支払不能であったことを知っていたとき。

三 　支払の停止があった後に協定債権を取得した場合であって、その取得の当時、支払の停止があったことを知っていたとき。ただし、当該支払の停止があった時において支払不能でなかったときは、この限りでない。

四 　特別清算開始の申立てがあった後に協定債権を取得した場合であって、その取得の当時、特別清算開始の申立てがあったことを知っていたとき。

２ 　前項第二号から第四号までの規定は、これらの規定に規定する協定債権の取得が次に掲げる原因のいずれかに基づく場合には、適用しない。

一 　法定の原因

二 　支払不能であったこと又は支払の停止若しくは特別清算開始の申立てがあったことを清算株式会社に対して債務を負担する者が知った時より前に生じた原因

三 　特別清算開始の申立てがあった時より一年以上前に生じた原因

四 　清算株式会社に対して債務を負担する者と清算株式会社との間の契約

2006年12月15日

第五百九条 　次に掲げる規定は、清算株式会社については、適用しない。

一 　第百五十五条

二 　第五章第二節第二款（第四百三十五条第四項、第四百四十条第三項、第四百四十二条及び第四百四十三条を除く。）及び第三款並びに第三節から第五節まで

三 　第五編第四章並びに第五章中株式交換及び株式移転の手続に係る部分

２ 　清算株式会社は、無償で取得する場合その他法務省令で定める場合に限り、当該清算株式会社の株式を取得することができる。

2006年12月14日

第五百八条 　清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）は、清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、清算株式会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。

２ 　裁判所は、利害関係人の申立てにより、前項の清算人に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、同項の規定は、適用しない。

３ 　前項の規定により選任された者は、清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

４ 　第二項の規定による選任の手続に関する費用は、清算株式会社の負担とする。

2006年12月13日

第五百七条 　清算株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、法務省令で定めるところにより、決算報告を作成しなければならない。

２ 　清算人会設置会社においては、決算報告は、清算人会の承認を受けなければならない。

３ 　清算人は、決算報告（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

４ 　前項の承認があったときは、任務を怠ったことによる清算人の損害賠償の責任は、免除されたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に関し不正の行為があったときは、この限りでない。

2006年12月12日

残余財産の分配に関する事項の決定

第五百四条 　清算株式会社は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定（清算人会設置会社にあっては、清算人会の決議）によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　残余財産の種類

二 　株主に対する残余財産の割当てに関する事項

２ 　前項に規定する場合において、残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、清算株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。

一 　ある種類の株式の株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二 　前号に掲げる事項のほか、残余財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３ 　第一項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該清算株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

残余財産が金銭以外の財産である場合

第五百五条 　株主は、残余財産が金銭以外の財産であるときは、金銭分配請求権（当該残余財産に代えて金銭を交付することを清算株式会社に対して請求する権利をいう。以下この条において同じ。）を有する。この場合において、清算株式会社は、清算人の決定（清算人会設置会社にあっては、清算人会の決議）によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　金銭分配請求権を行使することができる期間

二 　一定の数未満の数の株式を有する株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

２ 　前項に規定する場合には、清算株式会社は、同項第一号の期間の末日の二十日前までに、株主に対し、同号に掲げる事項を通知しなければならない。

３ 　清算株式会社は、金銭分配請求権を行使した株主に対し、当該株主が割当てを受けた残余財産に代えて、当該残余財産の価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合においては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該残余財産の価額とする。

一 　当該残余財産が市場価格のある財産である場合　当該残余財産の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

二 　前号に掲げる場合以外の場合　清算株式会社の申立てにより裁判所が定める額

基準株式数を定めた場合の処理

第五百六条 　前条第一項第二号の数（以下この条において「基準株式数」という。）を定めた場合には、清算株式会社は、基準株式数に満たない数の株式（以下この条において「基準未満株式」という。）を有する株主に対し、前条第三項後段の規定の例により基準株式数の株式を有する株主が割当てを受けた残余財産の価額として定めた額に当該基準未満株式の数の基準株式数に対する割合を乗じて得た額に相当する金銭を支払わなければならない。

2006年12月11日

債権者に対する公告等

第四百九十九条 　清算株式会社は、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。

２ 　前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

債務の弁済の制限

第五百条 　清算株式会社は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。この場合において、清算株式会社は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。

２ 　前項の規定にかかわらず、清算株式会社は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

条件付債権等に係る債務の弁済

第五百一条 　清算株式会社は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができる。この場合においては、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑定人の選任の申立てをしなければならない。

２ 　前項の場合には、清算株式会社は、同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければならない。

３ 　第一項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、清算株式会社の負担とする。当該鑑定人による鑑定のための呼出し及び質問に関する費用についても、同様とする。

債務の弁済前における残余財産の分配の制限

第五百二条 　清算株式会社は、当該清算株式会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を株主に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。

清算からの除斥

第五百三条 　清算株式会社の債権者（知れている債権者を除く。）であって第四百九十九条第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。

２ 　前項の規定により清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。

３ 　清算株式会社の残余財産を株主の一部に分配した場合には、当該株主の受けた分配と同一の割合の分配を当該株主以外の株主に対してするために必要な財産は、前項の残余財産から控除する。

2006年12月10日

財産目録等の作成等

第四百九十二条 　清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）は、その就任後遅滞なく、清算株式会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下この条及び次条において「財産目録等」という。）を作成しなければならない。

２ 　清算人会設置会社においては、財産目録等は、清算人会の承認を受けなければならない。

３ 　清算人は、財産目録等（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

４ 　清算株式会社は、財産目録等を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

財産目録等の提出命令

第四百九十三条 　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

貸借対照表等の作成及び保存

第四百九十四条 　清算株式会社は、法務省令で定めるところにより、各清算事務年度（第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日又はその後毎年その日に応当する日（応当する日がない場合にあっては、その前日）から始まる各一年の期間をいう。）に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

２ 　前項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

３ 　清算株式会社は、第一項の貸借対照表を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該貸借対照表及びその附属明細書を保存しなければならない。

貸借対照表等の監査等

第四百九十五条 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）においては、前条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

２ 　清算人会設置会社においては、前条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の監査を受けたもの）は、清算人会の承認を受けなければならない。

貸借対照表等の備置き及び閲覧等

第四百九十六条 　清算株式会社は、第四百九十四条第一項に規定する各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書（前条第一項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告を含む。以下この条において「貸借対照表等」という。）を、定時株主総会の日の一週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、その本店に備え置かなければならない。

２ 　株主及び債権者は、清算株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該清算株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一 　貸借対照表等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

二 　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 　貸借対照表等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって清算株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

３ 　清算株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該清算株式会社の貸借対照表等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該清算株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

貸借対照表等の定時株主総会への提出等

第四百九十七条 　次の各号に掲げる清算株式会社においては、清算人は、当該各号に定める貸借対照表及び事務報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。

一 　第四百九十五条第一項に規定する監査役設置会社（清算人会設置会社を除く。）　同項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告

二 　清算人会設置会社　第四百九十五条第二項の承認を受けた貸借対照表及び事務報告

三 　前二号に掲げるもの以外の清算株式会社　第四百九十四条第一項の貸借対照表及び事務報告

２ 　前項の規定により提出され、又は提供された貸借対照表は、定時株主総会の承認を受けなければならない。

３ 　清算人は、第一項の規定により提出され、又は提供された事務報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

貸借対照表等の提出命令

第四百九十八条 　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、第四百九十四条第一項の貸借対照表及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

2006年12月09日

第四目　清算人会

清算人会の権限等

第四百八十九条 　清算人会は、すべての清算人で組織する。

２ 　清算人会は、次に掲げる職務を行う。

一 　清算人会設置会社の業務執行の決定

二 　清算人の職務の執行の監督

三 　代表清算人の選定及び解職

３ 　清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。ただし、他に代表清算人があるときは、この限りでない。

４ 　清算人会は、その選定した代表清算人及び第四百八十三条第四項の規定により代表清算人となった者を解職することができる。

５ 　第四百八十三条第五項の規定により裁判所が代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。

６ 　清算人会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を清算人に委任することができない。

一 　重要な財産の処分及び譲受け

二 　多額の借財

三 　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

四 　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

五 　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

六 　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

７ 　次に掲げる清算人は、清算人会設置会社の業務を執行する。

一 　代表清算人

二 　代表清算人以外の清算人であって、清算人会の決議によって清算人会設置会社の業務を執行する清算人として選定されたもの

８ 　第三百六十三条第二項、第三百六十四条及び第三百六十五条の規定は、清算人会設置会社について準用する。この場合において、第三百六十三条第二項中「前項各号」とあるのは「第四百八十九条第七項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会」とあるのは「清算人会」と、第三百六十四条中「第三百五十三条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十三条」と、「取締役会は」とあるのは「清算人会は」と、第三百六十五条第一項中「第三百五十六条」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条」と、「「取締役会」とあるのは「「清算人会」と、同条第二項中「第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項各号」と、「取締役は」とあるのは「清算人は」と、「取締役会に」とあるのは「清算人会に」と読み替えるものとする。

清算人会の運営

第四百九十条 　清算人会は、各清算人が招集する。ただし、清算人会を招集する清算人を定款又は清算人会で定めたときは、その清算人が招集する。

２ 　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた清算人（以下この項において「招集権者」という。）以外の清算人は、招集権者に対し、清算人会の目的である事項を示して、清算人会の招集を請求することができる。

３ 　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を清算人会の日とする清算人会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした清算人は、清算人会を招集することができる。

４ 　第三百六十七条及び第三百六十八条の規定は、清算人会設置会社における清算人会の招集について準用する。この場合において、第三百六十七条第一項中「監査役設置会社及び委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、「取締役が」とあるのは「清算人が」と、同条第二項中「取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）」とあるのは「清算人（第四百九十条第一項ただし書に規定する場合にあっては、同条第二項に規定する招集権者）」と、同条第三項及び第四項中「前条第三項」とあるのは「第四百九十条第三項」と、第三百六十八条第一項中「各取締役」とあるのは「各清算人」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「清算人（」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と読み替えるものとする。

５ 　第三百六十九条から第三百七十一条までの規定は、清算人会設置会社における清算人会の決議について準用する。この場合において、第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「清算人の」と、同条第二項中「取締役」とあるのは「清算人」と、同条第三項中「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第五項中「取締役であって」とあるのは「清算人であって」と、第三百七十条中「取締役が」とあるのは「清算人が」と、「取締役（」とあるのは「清算人（」と、第三百七十一条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と、同条第四項中「役員又は執行役」とあるのは「清算人又は監査役」と読み替えるものとする。

６ 　第三百七十二条第一項及び第二項の規定は、清算人会設置会社における清算人会への報告について準用する。この場合において、同条第一項中「取締役、会計参与、監査役又は会計監査人」とあるのは「清算人又は監査役」と、「取締役（」とあるのは「清算人（」と、「取締役及び」とあるのは「清算人及び」と、同条第二項中「第三百六十三条第二項」とあるのは「第四百八十九条第八項において準用する第三百六十三条第二項」と読み替えるものとする。



第五目　取締役等に関する規定の適用



第四百九十一条 　清算株式会社については、第二章（第百五十五条を除く。）、第三章、第四章第一節、第三百三十五条第二項、第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第四項において準用する同条第三項、第三百五十九条、同章第七節及び第八節並びに第七章の規定中取締役、代表取締役、取締役会又は取締役会設置会社に関する規定は、それぞれ清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に関する規定として清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置会社に適用があるものとする。

2006年12月08日

清算株式会社の代表

第四百八十三条 　清算人は、清算株式会社を代表する。ただし、他に代表清算人（清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

２ 　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。

３ 　清算株式会社（清算人会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

４ 　第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

５ 　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。

６ 　第三百四十九条第四項及び第五項並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条 に規定する仮処分命令により選任された清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。

清算株式会社についての破産手続の開始

第四百八十四条 　清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。

２ 　清算人は、清算株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。

３ 　前項に規定する場合において、清算株式会社が既に債権者に支払い、又は株主に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。

裁判所の選任する清算人の報酬

第四百八十五条 　裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算株式会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

清算人の清算株式会社に対する損害賠償責任

第四百八十六条 　清算人は、その任務を怠ったときは、清算株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 　清算人が第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

３ 　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号又は第三号の取引によって清算株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。

一 　第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の清算人

二 　清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人

三 　当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人

４ 　第四百二十四条及び第四百二十八条第一項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは、「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号」と読み替えるものとする。

清算人の第三者に対する損害賠償責任

第四百八十七条 　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

２ 　清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

一 　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

二 　第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第四百九十四条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

三 　虚偽の登記

四 　虚偽の公告

清算人及び監査役の連帯責任

第四百八十八条 　清算人又は監査役が清算株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

２ 　前項の場合には、第四百三十条の規定は、適用しない。

2006年12月08日

第一目　株主総会以外の機関の設置



第四百七十七条 　清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。

２ 　清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。

３ 　監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。

４ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。

５ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。

６ 　第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。



第二目　清算人の就任及び解任並びに監査役の退任

清算人の就任

第四百七十八条 　次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。

一 　取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

二 　定款で定める者

三 　株主総会の決議によって選任された者

２ 　前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

３ 　前二項の規定にかかわらず、第四百七十一条第六号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

４ 　第一項及び第二項の規定にかかわらず、第四百七十五条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

５ 　第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社における第一項第一号及び第三百三十五条第三項の規定の適用については、第一項第一号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、第三百三十五条第三項中「社外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」とする。

６ 　第三百三十条及び第三百三十一条第一項の規定は清算人について、同条第四項の規定は清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。

清算人の解任

第四百七十九条 　清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

２ 　重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる株主の申立てにより、清算人を解任することができる。

一 　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主

ロ　当該申立てに係る清算人である株主

二 　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　当該清算株式会社である株主

ロ　当該申立てに係る清算人である株主

３ 　公開会社でない清算株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

４ 　第三百四十六条第一項から第三項までの規定は、清算人について準用する。

監査役の退任

第四百八十条 　清算株式会社の監査役は、当該清算株式会社が次に掲げる定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。

一 　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更

二 　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

２ 　第三百三十六条の規定は、清算株式会社の監査役については、適用しない。



第三目　清算人の職務等

清算人の職務

第四百八十一条 　清算人は、次に掲げる職務を行う。

一 　現務の結了

二 　債権の取立て及び債務の弁済

三 　残余財産の分配

業務の執行

第四百八十二条 　清算人は、清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

２ 　清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

３ 　前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。

一 　支配人の選任及び解任

二 　支店の設置、移転及び廃止

三 　第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項

四 　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

４ 　第三百五十三条から第三百五十七条まで、第三百六十条及び第三百六十一条の規定は、清算人（同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人（第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、第三百六十条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査役設置会社」と読み替えるものとする。

2006年12月07日

清算の開始原因

第四百七十五条 　株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。

一 　解散した場合（第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

二 　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

三 　株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

清算株式会社の能力

第四百七十六条 　前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

2006年12月06日

事業譲渡等の承認等

第四百六十七条 　株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

一 　事業の全部の譲渡

二 　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

三 　他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け

四 　事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約

五 　当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。

イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

ロ　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

２ 　前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

事業譲渡等の承認を要しない場合

第四百六十八条 　前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、適用しない。

２ 　前条の規定は、同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、適用しない。

一 　当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

二 　当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

３ 　前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

反対株主の株式買取請求

第四百六十九条 　事業譲渡等をする場合には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたときは、この限りでない。

２ 　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一 　事業譲渡等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二 　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主

３ 　事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主に対し、事業譲渡等をする旨（第四百六十七条第二項に規定する場合にあっては、同条第一項第三号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項）を通知しなければならない。

４ 　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

一 　事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合

二 　事業譲渡等をする株式会社が第四百六十七条第一項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合

５ 　第一項の規定による請求（以下この章において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６ 　株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

７ 　事業譲渡等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。

株式の価格の決定等

第四百七十条 　株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と事業譲渡等をする株式会社との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。

２ 　株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は前項の株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

３ 　前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。

４ 　第一項の株式会社は、裁判所の決定した価格に対する同項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

５ 　株式買取請求に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。

６ 　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

解散の事由

第四百七十一条 　株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。

一 　定款で定めた存続期間の満了

二 　定款で定めた解散の事由の発生

三 　株主総会の決議

四 　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）

五 　破産手続開始の決定

六 　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

休眠会社のみなし解散

第四百七十二条 　休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。

２ 　登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。

株式会社の継続

第四百七十三条 　株式会社は、第四百七十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合（前条第一項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。）には、次章の規定による清算が結了するまで（同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後三年以内に限る。）、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。

解散した株式会社の合併等の制限

第四百七十四条 　株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。

一 　合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）

二 　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

2006年12月05日

配当等の制限

第四百六十一条 　次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

一 　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

二 　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）

三 　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

四 　第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得

五 　第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

六 　第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り

七 　第二百三十四条第四項の規定による当該株式会社の株式の買取り

八 　剰余金の配当

２ 　前項に規定する「分配可能額」とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。

一 　剰余金の額

二 　臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認）を受けた場合における次に掲げる額

イ　第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

ロ　第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

三 　自己株式の帳簿価額

四 　最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額

五 　第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

六 　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

剰余金の配当等に関する責任

第四百六十二条 　前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。

一 　前条第一項第二号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）

ロ　第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）

二 　前条第一項第三号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第百五十七条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第百五十七条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

三 　前条第一項第四号に掲げる行為　第百七十一条第一項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第一号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役

四 　前条第一項第六号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

五 　前条第一項第七号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第二百三十四条第四項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第二百三十四条第四項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

六 　前条第一項第八号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役

ロ　第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役

２ 　前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。

３ 　第一項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。

株主に対する求償権の制限等

第四百六十三条 　前条第一項に規定する場合において、株式会社が第四百六十一条第一項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第一項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

２ 　前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

買取請求に応じて株式を取得した場合の責任

第四百六十四条 　株式会社が第百十六条第一項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

２ 　前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

欠損が生じた場合の責任

第四百六十五条 　株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

一 　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

二 　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

三 　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

四 　第百六十七条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

五 　第百七十条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

六 　第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

七 　第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

八 　第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

九 　第二百三十四条第四項の規定による当該株式会社の株式の買取り　当該株式の買取りにより同条第一項各号に定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額

十 　剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。）　当該剰余金の配当についての第四百四十六条第六号イからハまでに掲げる額の合計額

イ　定時株主総会（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会）において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当

ロ　第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十七条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当

ハ　第四百四十八条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十八条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当

２ 　前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。







第四百六十六条 　株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。

2006年12月04日

剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め

第四百五十九条 　会計監査人設置会社（取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。

一 　第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項

二 　第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項

三 　第四百五十二条後段の事項

四 　第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。

２ 　前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。

３ 　第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

株主の権利の制限

第四百六十条 　前条第一項の規定による定款の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。

２ 　前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。

2006年12月03日

株主に対する剰余金の配当

第四百五十三条 　株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる。

剰余金の配当に関する事項の決定

第四百五十四条 　株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額

二 　株主に対する配当財産の割当てに関する事項

三 　当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

２ 　前項に規定する場合において、剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは、株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。

一 　ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二 　前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３ 　第一項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

４ 　配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第一号の期間の末日は、第一項第三号の日以前の日でなければならない。

一 　株主に対して金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。）を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間

二 　一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

５ 　取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

金銭分配請求権の行使

第四百五十五条 　前条第四項第一号に規定する場合には、株式会社は、同号の期間の末日の二十日前までに、株主に対し、同号に掲げる事項を通知しなければならない。

２ 　株式会社は、金銭分配請求権を行使した株主に対し、当該株主が割当てを受けた配当財産に代えて、当該配当財産の価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合においては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該配当財産の価額とする。

一 　当該配当財産が市場価格のある財産である場合　当該配当財産の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

二 　前号に掲げる場合以外の場合　株式会社の申立てにより裁判所が定める額

基準株式数を定めた場合の処理

第四百五十六条 　第四百五十四条第四項第二号の数（以下この条において「基準株式数」という。）を定めた場合には、株式会社は、基準株式数に満たない数の株式（以下この条において「基準未満株式」という。）を有する株主に対し、前条第二項後段の規定の例により基準株式数の株式を有する株主が割当てを受けた配当財産の価額として定めた額に当該基準未満株式の数の基準株式数に対する割合を乗じて得た額に相当する金銭を支払わなければならない。

配当財産の交付の方法等

第四百五十七条 　配当財産（第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。以下この条において同じ。）は、株主名簿に記載し、又は記録した株主（登録株式質権者を含む。以下この条において同じ。）の住所又は株主が株式会社に通知した場所（第三項において「住所等」という。）において、これを交付しなければならない。

２ 　前項の規定による配当財産の交付に要する費用は、株式会社の負担とする。ただし、株主の責めに帰すべき事由によってその費用が増加したときは、その増加額は、株主の負担とする。

３ 　前二項の規定は、日本に住所等を有しない株主に対する配当財産の交付については、適用しない。

適用除外

第四百五十八条 　第四百五十三条から前条までの規定は、株式会社の純資産額が三百万円を下回る場合には、適用しない。

2006年12月02日

第一目　資本金の額の減少等

資本金の額の減少

第四百四十七条 　株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する資本金の額

二 　減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額

三 　資本金の額の減少がその効力を生ずる日

２ 　前項第一号の額は、同項第三号の日における資本金の額を超えてはならない。

３ 　株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。

準備金の額の減少

第四百四十八条 　株式会社は、準備金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する準備金の額

二 　減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額

三 　準備金の額の減少がその効力を生ずる日

２ 　前項第一号の額は、同項第三号の日における準備金の額を超えてはならない。

３ 　株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。

債権者の異議

第四百四十九条 　株式会社が資本金又は準備金（以下この条において「資本金等」という。）の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。

一 　定時株主総会において前条第一項各号に掲げる事項を定めること。

二 　前条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

２ 　前項の規定により株式会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

一 　当該資本金等の額の減少の内容

二 　当該株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの

三 　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３ 　前項の規定にかかわらず、株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４ 　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。

５ 　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

６ 　次の各号に掲げるものは、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、第二項から前項までの規定による手続が終了していないときは、この限りでない。

一 　資本金の額の減少　第四百四十七条第一項第三号の日

二 　準備金の額の減少　前条第一項第三号の日

７ 　株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。



第二目　資本金の額の増加等

資本金の額の増加

第四百五十条 　株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する剰余金の額

二 　資本金の額の増加がその効力を生ずる日

２ 　前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３ 　第一項第一号の額は、同項第二号の日における剰余金の額を超えてはならない。

準備金の額の増加

第四百五十一条 　株式会社は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　減少する剰余金の額

二 　準備金の額の増加がその効力を生ずる日

２ 　前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３ 　第一項第一号の額は、同項第二号の日における剰余金の額を超えてはならない。



第三目　剰余金についてのその他の処分



第四百五十二条 　株式会社は、株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分（前目に定めるもの及び剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く。）をすることができる。この場合においては、当該剰余金の処分の額その他の法務省令で定める事項を定めなければならない。

2006年12月01日

資本金の額及び準備金の額

第四百四十五条 　株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。

２ 　前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。

３ 　前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。

４ 　剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。

５ 　合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際して資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。

剰余金の額

第四百四十六条 　株式会社の剰余金の額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号から第七号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

一 　最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　資産の額

ロ　自己株式の帳簿価額の合計額

ハ　負債の額

ニ　資本金及び準備金の額の合計額

ホ　ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

二 　最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額

三 　最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（次条第一項第二号の額を除く。）

四 　最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（第四百四十八条第一項第二号の額を除く。）

五 　最終事業年度の末日後に第百七十八条第一項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額

六 　最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額

イ　第四百五十四条第一項第一号の配当財産の帳簿価額の総額（同条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。）

ロ　第四百五十四条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額

ハ　第四百五十六条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額

七 　前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

2006年11月30日

計算書類等の作成及び保存

第四百三十五条 　株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

２ 　株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

３ 　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

４ 　株式会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

計算書類等の監査等

第四百三十六条 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。）においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

２ 　会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

一 　前条第二項の計算書類及びその附属明細書　監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）及び会計監査人

二 　前条第二項の事業報告及びその附属明細書　監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）

３ 　取締役会設置会社においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第一項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第一項又は前項の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない。

計算書類等の株主への提供

第四百三十七条 　取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告（同条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）を提供しなければならない。

計算書類等の定時株主総会への提出等

第四百三十八条 　次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。

一 　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告

二 　会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）　第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告

三 　取締役会設置会社　第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告

四 　前三号に掲げるもの以外の株式会社　第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告

２ 　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。

３ 　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

会計監査人設置会社の特則

第四百三十九条 　会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。

計算書類の公告

第四百四十条 　株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。

３ 　前項の株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、第一項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時株主総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

４ 　証券取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前三項の規定は、適用しない。

臨時計算書類

第四百四十一条 　株式会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（以下この項において「臨時決算日」という。）における当該株式会社の財産の状況を把握するため、法務省令で定めるところにより、次に掲げるもの（以下「臨時計算書類」という。）を作成することができる。

一 　臨時決算日における貸借対照表

二 　臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書

２ 　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社においては、臨時計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役又は会計監査人（委員会設置会社にあっては、監査委員会及び会計監査人）の監査を受けなければならない。

３ 　取締役会設置会社においては、臨時計算書類（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない。

４ 　次の各号に掲げる株式会社においては、当該各号に定める臨時計算書類は、株主総会の承認を受けなければならない。ただし、臨時計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合は、この限りでない。

一 　第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社（いずれも取締役会設置会社を除く。）　第二項の監査を受けた臨時計算書類

二 　取締役会設置会社　前項の承認を受けた臨時計算書類

三 　前二号に掲げるもの以外の株式会社　第一項の臨時計算書類

計算書類等の備置き及び閲覧等

第四百四十二条 　株式会社は、次の各号に掲げるもの（以下この条において「計算書類等」という。）を、当該各号に定める期間、その本店に備え置かなければならない。

一 　各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第四百三十六条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）　定時株主総会の日の一週間（取締役会設置会社にあっては、二週間）前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から五年間

二 　臨時計算書類（前条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）　臨時計算書類を作成した日から五年間

２ 　株式会社は、次の各号に掲げる計算書類等の写しを、当該各号に定める期間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

一 　前項第一号に掲げる計算書類等　定時株主総会の日の一週間（取締役会設置会社にあっては、二週間）前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から三年間

二 　前項第二号に掲げる計算書類等　同号の臨時計算書類を作成した日から三年間

３ 　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一 　計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

二 　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三 　計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四 　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

４ 　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の計算書類等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

計算書類等の提出命令

第四百四十三条 　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。



　　　　　第三款　連結計算書類



第四百四十四条 　会計監査人設置会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類（当該会計監査人設置会社及びその子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）を作成することができる。

２ 　連結計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

３ 　事業年度の末日において大会社であって証券取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。

４ 　連結計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）及び会計監査人の監査を受けなければならない。

５ 　会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、前項の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。

６ 　会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前項の承認を受けた連結計算書類を提供しなければならない。

７ 　次の各号に掲げる会計監査人設置会社においては、取締役は、当該各号に定める連結計算書類を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。この場合においては、当該各号に定める連結計算書類の内容及び第四項の監査の結果を定時株主総会に報告しなければならない。

一 　取締役会設置会社である会計監査人設置会社　第五項の承認を受けた連結計算書類

二 　前号に掲げるもの以外の会計監査人設置会社　第四項の監査を受けた連結計算書類

2006年11月29日

会計帳簿の作成及び保存

第四百三十二条 　株式会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

２ 　株式会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

会計帳簿の閲覧等の請求

第四百三十三条 　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

一 　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二 　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

２ 　前項の請求があったときは、株式会社は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。

一 　当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

二 　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

三 　請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

四 　請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。

五 　請求者が、過去二年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

３ 　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会計帳簿又はこれに関する資料について第一項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

４ 　前項の親会社社員について第二項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

会計帳簿の提出命令

第四百三十四条 　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

2006年11月28日

第四百三十一条 　株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

2006年08月16日

第六編　外国会社

（計算書類の公告）
第二百十四条 　外国会社が法第八百十九条第一項の規定により貸借対照表に相当するもの（以下この条において「外国貸借対照表」という。）の公告をする場合には、外国貸借対照表に関する注記（注記に相当するものを含む。）の部分を省略することができる。

２ 　法第八百十九条第二項に規定する外国貸借対照表の要旨とは、外国貸借対照表を次に掲げる項目（当該項目に相当するものを含む。）に区分したものをいう。

一 　資産の部
　イ　流動資産
　ロ　固定資産
　ハ　その他

二 　負債の部
　イ　流動負債
　ロ　固定負債
　ハ　その他

三 　純資産の部
　イ　資本金及び資本剰余金
　ロ　利益剰余金
　ハ　その他

３ 　外国会社が法第八百十九条第一項の規定による外国貸借対照表の公告又は同条第二項の規定による外国貸借対照表の要旨の公告をする場合において、当該外国貸借対照表が日本語以外の言語で作成されているときは、当該外国会社は、当該公告を日本語をもってすることを要しない。

４ 　外国貸借対照表が存しない外国会社については、当該外国会社に会社計算規則の規定を適用することとしたならば作成されることとなるものを外国貸借対照表とみなして、前三項の規定を適用する。

（法第八百十九条第三項の規定による措置）
第二百十五条 　法第八百十九条第三項の規定による措置は、第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行わなければならない。

（日本にある外国会社の財産についての清算に関する事項）
第二百十六条 　第百四十条、第百四十二条から第百四十五条まで及び第二編第八章第二節の規定は、その性質上許されないものを除き、法第八百二十二条第三項において準用する法第四百八十二条第三項第四号、第四百八十九条第六項第六号、第四百九十二条第一項、第五百三十六条第一項第二号、第五百四十八条第一項第四号、第五百五十条第一項、第五百五十一条第一項及び第二項、第五百五十六条第二項、第五百五十七条第一項並びに第五百六十一条の規定により法務省令で定めるべき事項について準用する。

2006年08月16日

附則抄

（施行期日）
第一条 　この省令は、法の施行の日から施行する。

（子会社に関する経過措置）
第二条 　この省令の施行の際現に旧株式会社（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。）の取締役であるもの（会社法整備法第六十四条の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。）第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する者（執行役を除く。）に限る。）は、第三条又は第四条の規定により社外取締役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外取締役であるものとみなす。
２ 　この省令の施行の際現に会社法整備法第五十二条に規定する旧大会社及び会社法整備法施行の際現に会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令第八条第一項の規定の適用を受けている旧株式会社の監査役であるもの（会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十八条第一項に規定する者に限る。）は、第三条又は第四条の規定により社外監査役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外監査役であるものとみなす。
３ 　この省令の施行の際現に旧株式会社の監査役であるものであって、旧子会社（旧商法第二百十一条ノ二第一項に規定するその株式会社又は有限会社に相当する株式会社（同条第三項の規定によりこれらの株式会社とみなされるものを含む。）をいう。）以外の子会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下この条において「子会社取締役等」という。）を兼ねているものは、第三条又は第四条の規定にかかわらず、当該監査役の任期が終了するまでの間は、この省令の施行の日以後も当該子会社取締役等を兼ねることができる。
４ 　前項の規定は、この省令の施行の際現に旧有限会社（会社法整備法第二条第一項に規定する旧有限会社をいう。）の監査役であるものについて準用する。

（単元株式数に関する経過措置）
第三条 　この省令の施行の際現に商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項後段に規定する株式会社についての第三十四条の規定の適用については、同条中「千」とあるのは、「千（商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項後段に規定する株式会社（当該株式会社の発行する全部の種類の株式についての単元株式数が千以下のものを除く。）にあっては、同項前段の規定により定めたものとみなされた数（法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千））」とする。

（旧商法の規定に基づく株主総会の議案の提案に関する経過措置）
第四条 　取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 　会社法整備法第九十二条第二項の規定によりなお従前の例によることとされた旧商法第二百四十五条第一項第三号に掲げる行為に関する議案　当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近の事業年度の損益の状況
二 　会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた貸借対照表及び損益計算書の承認に関する議案　次のイ及びロに掲げる株式会社の区分に応じ、当該イ及びロに定める事項
イ　大株式会社及びみなし大株式会社　取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見（各監査役の意見の付記を含む。）の内容の概要
ロ　イに掲げる株式会社以外の株式会社　取締役会及び監査役の意見の内容の概要
三 　会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた利益の処分又は損失の処理に関する議案　議案の作成の方針
四 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第四百九条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
ロ　旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
ニ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ホ　当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
五 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第四百十条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
ロ　旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ニ　当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
ホ　当該合併契約書に係る合併により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
六 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割契約書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該分割契約書に係る分割を必要とする理由
ロ　旧商法第三百七十四条ノ十八第一項各号に掲げるものの内容（旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割契約書に係る分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務）
ハ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
ニ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ホ　当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
七 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割計画書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該分割計画書に係る分割を必要とする理由
ロ　旧商法第三百七十四条ノ二第一項各号に掲げるものの内容（旧商法第三百七十四条第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割計画書に係る分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務）
ハ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ニ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
ホ　当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
八 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式交換契約書の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該株式交換契約書に係る株式交換を必要とする理由
ロ　旧商法第三百五十四条第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該株式交換契約書に旧商法第三百五十三条第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
九 　会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合　次に掲げる事項
イ　当該株式移転を必要とする理由
ロ　旧商法第三百六十六条第一項各号に掲げるものの内容
ハ　当該株式移転により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
ニ　当該株式移転により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
ホ　当該株式移転により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
２ 　前項の規定は、種類株主総会の株主総会参考書類について準用する。

（株主総会参考書類の記載等に関する経過措置）
第五条 　次に掲げる規定（これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。）は、この省令の施行後最初に開催する株主総会に係る株主総会参考書類については、適用しない。
一 　第七十四条第三項及び第四項
二 　第七十五条第四号
三 　第七十六条第三項及び第四項
四 　第七十七条第五号から第七号まで
五 　第八十二条第三項
２ 　前項の株主総会参考書類に係る第八十九条及び第九十一条（これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。）並びに前条第一項第四号、第五号、第六号、第七号及び第九号（これらの規定を同条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、これらの規定中「第七十四条」とあるのは「第七十四条第一項及び第二項」と、「第七十五条」とあるのは「第七十五条第一号から第三号まで」と、「第七十六条」とあるのは「第七十六条第一項及び第二項」と、「第七十七条」とあるのは「第七十七条第一号から第四号まで」とする。
３ 　第一項の株主総会参考書類に係る第九十三条第一項（第九十五条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、第九十三条第一項中「超える場合」とあるのは、「超える場合（四百字を超える場合を含む。）」とする。

（事業報告に関する経過措置）
第六条 　次に掲げる規定は、この省令の施行後最初に到来する事業年度の末日に係る事業報告であって、この省令の施行後最初に開催する株主総会において報告すべきものについては、適用しない。
一 　第百十八条第二号
二 　第百二十一条第七号及び第八号
三 　第百二十四条
四 　第百二十五条
五 　第百二十六条第三号から第七号まで
六 　第百二十七条
２ 　前項の事業年度の末日において委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第二号から第六号までに」とする。

（旧商法の規定に基づき付与した新株予約権に関する経過措置）
第七条 　取締役又は監査役が旧商法第二百八十条ノ二十一第一項の決議に基づき発行を受けた旧商法第二百八十条ノ十九第一項の権利がある場合における第百十三条及び第百十四条の規定の適用については、当該権利（当該取締役又は監査役が職務執行の対価として株式会社から受けたものに限る。）を同条第一号に規定する新株予約権とみなす。

（旧商法第二百十一条ノ三第一項第二号の規定により取得した自己株式に関する経過措置）
第八条 　当該事業年度中に旧商法第二百十一条ノ三第一項の決議により買い受けた当該株式会社の株式（同項第一号に掲げる場合において取得した株式を除く。）がある場合には、同条第四項の規定により報告しなければならない事項を、第百二十二条第二号に掲げる事項に含むものとする。

（検討）
第九条 　第百八十五条及び第百八十六条の規定については、この省令の施行後一年を目途として、合併等の対価に係る検討の結果に基づき、必要な見直し等の措置を講ずるものとする。

附則　（平成一八年三月二九日法務省令第二八号）　抄

（施行期日）
第一条 　この省令は、会社法（平成十七年法律第八十六号）の施行の日から施行する。ただし、附則第二条及び第三条の規定は、公布の日から施行する。

2006年08月16日

第四章　電磁的方法及び電磁的記録等

第一節　電磁的方法及び電磁的記録等

（電磁的方法）
第二百二十二条 　法第二条第三十四号に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものは、次に掲げる方法とする。
一 　電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの
イ　送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
ロ　送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
二 　磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
２ 　前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

（電子公告を行うための電磁的方法）
第二百二十三条 　法第二条第三十四号に規定する不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものは、前条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法とする。

（電磁的記録）
第二百二十四条 　法第二十六条第二項に規定する法務省令で定めるものは、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。

（電子署名）
第二百二十五条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。
一 　法第二十六条第二項
二 　法第百二十二条第三項
三 　法第百四十九条第三項
四 　法第二百五十条第三項
五 　法第二百七十条第三項
六 　法第三百六十九条第四項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）
七 　法第三百九十三条第三項
八 　法第四百十二条第四項
九 　法第五百七十五条第二項
十 　法第六百八十二条第三項
十一 　法第六百九十五条第三項
２ 　前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 　当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 　当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

（電磁的記録に記録された事項を表示する方法）
第二百二十六条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる規定の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。
一 　法第三十一条第二項第三号
二 　法第七十四条第七項第二号（法第八十六条において準用する場合を含む。）
三 　法第七十六条第五項（法第八十六条において準用する場合を含む。）
四 　法第八十一条第三項第二号（法第八十六条において準用する場合を含む。）
五 　法第八十二条第三項第二号（法第八十六条において準用する場合を含む。）
六 　法第百二十五条第二項第二号
七 　法第二百三十一条第二項第二号
八 　法第二百五十二条第二項第二号
九 　法第三百十条第七項第二号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）
十 　法第三百十二条第五項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）
十一 　法第三百十八条第四項第二号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）
十二 　法第三百十九条第三項第二号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）
十三 　法第三百七十一条第二項第二号（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）
十四 　法第三百七十四条第二項第二号
十五 　法第三百七十八条第二項第三号
十六 　法第三百八十九条第四項第二号
十七 　法第三百九十四条第二項第二号
十八 　法第三百九十六条第二項第二号
十九 　法第四百十三条第二項第二号
二十 　法第四百三十三条第一項第二号
二十一 　法第四百四十二条第三項第三号
二十二 　法第四百九十六条第二項第三号
二十三 　法第六百十八条第一項第二号
二十四 　法第六百八十四条第二項第二号
二十五 　法第七百三十一条第三項第二号
二十六 　法第七百七十五条第三項第三号
二十七 　法第七百八十二条第三項第三号
二十八 　法第七百九十一条第三項第三号（同条第四項において準用する場合を含む。）
二十九 　法第七百九十四条第三項第三号
三十 　法第八百一条第四項第三号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）
三十一 　法第八百三条第三項第三号
三十二 　法第八百十一条第三項第三号（同条第四項において準用する場合を含む。）
三十三 　法第八百十五条第四項第三号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）

（電磁的記録の備置きに関する特則）
第二百二十七条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、会社の使用に係る電子計算機を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて会社の本店又は支店において使用される電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法とする。
一 　法第三十一条第四項
二 　法第三百十八条第三項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）
三 　法第四百四十二条第二項

（検査役が提供する電磁的記録）
第二百二十八条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、商業登記規則（昭和三十九年法務省令第二十三号）第三十六条第一項各号のいずれかに該当する構造の磁気ディスク（電磁的記録に限る。）及び次に掲げる規定により電磁的記録の提供を受ける者が定める電磁的記録とする。
一 　法第三十三条第四項
二 　法第二百七条第四項
三 　法第二百八十四条第四項
四 　法第三百六条第五項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）
五 　法第三百五十八条第五項

（検査役による電磁的記録に記録された事項の提供）
第二百二十九条 　次に掲げる規定（以下この条において「検査役提供規定」という。）に規定する法務省令で定める方法は、電磁的方法のうち、検査役提供規定により当該検査役提供規定の電磁的記録に記録された事項の提供を受ける者が定めるものとする。
一 　法第三十三条第六項
二 　法第二百七条第六項
三 　法第二百八十四条第六項
四 　法第三百六条第七項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）
五 　法第三百五十八条第七項

（会社法施行令に係る電磁的方法）
第二百三十条 　会社法施行令（平成十七年政令第三百六十四号）第一条第一項又は第二条第一項の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げるものとする。
一 　次に掲げる方法のうち、送信者が使用するもの
イ　電子情報処理組織を使用する方法のうち次に掲げるもの
（１）　送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
（２）　送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
ロ　磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
二 　ファイルへの記録の方式
　　　　第二節　情報通信の技術の利用

（定義）
第二百三十一条 　この節において使用する用語は、民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律（平成十六年法律第百四十九号。以下この節において「電子文書法」という。）において使用する用語の例による。

（保存の指定）
第二百三十二条 　電子文書法第三条第一項の主務省令で定める保存は、次に掲げる保存とする。
一 　法第七十四条第六項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証明する書面の保存
二 　法第七十五条第三項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の保存
三 　法第八十一条第二項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による創立総会の議事録の保存
四 　法第八十二条第二項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による法第八十二条第一項の書面の保存
五 　法第三百十条第六項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証明する書面の保存
六 　法第三百十一条第三項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の保存
七 　法第三百十八条第二項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会の議事録の保存
八 　法第三百十八条第三項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会の議事録の写しの保存
九 　法第三百十九条第二項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による法第三百十九条第一項の書面の保存
十 　法第三百七十一条第一項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定による議事録等の保存
十一 　法第三百七十八条第一項第一号の規定による計算書類、その附属明細書又は会計参与報告の保存
十二 　法第三百七十八条第一項第二号の規定による臨時計算書類及び会計参与報告の保存
十三 　法第三百九十四条第一項の規定による監査役会の議事録の保存
十四 　法第四百十三条第一項の規定による委員会の議事録の保存
十五 　法第四百三十二条第二項の規定による会計帳簿の保存
十六 　法第四百三十五条第四項の規定による計算書類及びその附属明細書の保存
十七 　法第四百四十二条第一項の規定による計算書類等の保存
十八 　法第四百四十二条第二項の規定による計算書類等の写しの保存
十九 　法第四百九十二条第四項の規定による財産目録等の保存
二十 　法第四百九十四条第三項の規定による貸借対照表及びその附属明細書の保存
二十一 　法第四百九十六条第一項の規定による貸借対照表等の保存
二十二 　法第五百八条第一項及び第三項の規定による帳簿資料の保存
二十三 　法第六百十五条第二項の規定による会計帳簿の保存
二十四 　法第六百十七条第四項の規定による計算書類の保存
二十五 　法第六百七十二条第一項、第二項又は第四項の規定による帳簿資料の保存
二十六 　法第七百三十一条第二項の規定による社債権者集会の議事録の保存
二十七 　法第七百九十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存
二十八 　法第八百一条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存
二十九 　法第八百十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存
三十 　法第八百十五条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存

（保存の方法）
第二百三十三条 　民間事業者等が電子文書法第三条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる保存に代えて当該保存すべき書面に係る電磁的記録の保存を行う場合には、当該書面に記載されている事項をスキャナ（これに準ずる画像読取装置を含む。）により読み取ってできた電磁的記録を民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイル又は磁気ディスク（これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録しておくことができる物を含む。以下この節において同じ。）をもって調製するファイル（以下単に「ファイル」という。）により保存する方法により行わなければならない。
２ 　民間事業者等が前項の規定による電磁的記録の保存を行う場合には、必要に応じ電磁的記録に記録された事項を出力することにより、直ちに明瞭かつ整然とした形式で、その使用に係る電子計算機その他の機器に表示することができるための措置及び書面を作成することができるための措置を講じなければならない。

（縦覧等の指定）
第二百三十四条 　電子文書法第五条第一項の主務省令で定める縦覧等は、次に掲げる縦覧等とする。
一 　法第三十一条第二項第一号の規定による定款の縦覧等
二 　法第三十一条第三項の規定による定款の縦覧等
三 　法第七十四条第七項第一号（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証する書面の縦覧等
四 　法第七十五条第四項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の縦覧等
五 　法第八十一条第三項第一号（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による創立総会の議事録の縦覧等
六 　法第八十一条第四項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による創立総会の議事録の縦覧等
七 　法第八十二条第三項第一号（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等
八 　法第八十二条第四項（法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等
九 　法第百二十五条第二項第一号の規定による株主名簿の縦覧等
十 　法第百二十五条第四項の規定による株主名簿の縦覧等
十一 　法第二百三十一条第二項第一号の規定による株券喪失登録簿の縦覧等
十二 　法第二百五十二条第二項第一号の規定による新株予約権原簿の縦覧等
十三 　法第二百五十二条第四項の規定による新株予約権原簿の縦覧等
十四 　法第三百十条第七項第一号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による代理権を証する書面の縦覧等
十五 　法第三百十一条第四項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による議決権行使書面（法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。）の縦覧等
十六 　法第三百十八条第四項第一号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会議事録の縦覧等
十七 　法第三百十八条第五項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による株主総会の議事録の縦覧等
十八 　法第三百十九条第三項第一号（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による法第三百十九条第二項の書面の縦覧等
十九 　法第三百七十一条第二項第一号（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定による議事録等の縦覧等
二十 　法第三百七十一条第四項（同条第五項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）及び法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定による議事録等の縦覧等
二十一 　法第三百七十四条第二項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等
二十二 　法第三百七十八条第二項第一号の規定による計算書類及びその附属明細書、会計参与報告並びに臨時計算書類の縦覧等
二十三 　法第三百八十九条第四項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等
二十四 　法第三百九十四条第二項第一号（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定による監査役会の議事録の縦覧等
二十五 　法第四百十三条第二項第一号の規定による委員会の議事録の縦覧等
二十六 　法第四百十三条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による委員会の議事録の縦覧等
二十七 　法第四百四十二条第三項第一号の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等
二十八 　法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等
二十九 　法第四百九十六条第二項第一号の規定による貸借対照表等の縦覧等
三十 　法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の縦覧等
三十一 　法第六百十八条第一項第一号の規定による計算書類の縦覧等
三十二 　法第六百二十五条の規定による計算書類の縦覧等
三十三 　法第六百八十四条第二項第一号の規定による社債原簿の縦覧等
三十四 　法第六百八十四条第四項の規定による社債原簿の縦覧等
三十五 　法第七百三十一条第三項第一号の規定による社債権者集会の議事録の縦覧等
三十六 　法第七百七十五条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
三十七 　法第七百八十二条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
三十八 　法第七百九十一条第三項第一号の規定による同条第二項の書面の縦覧等
三十九 　法第七百九十四条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
四十 　法第八百一条第四項第一号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の縦覧等
四十一 　法第八百三条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
四十二 　法第八百十一条第三項第一号（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による同条第二項の書面の縦覧等
四十三 　法第八百十五条第四項第一号（同条第五項及び同条第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の縦覧等

（縦覧等の方法）
第二百三十五条 　民間事業者等が、電子文書法第五条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる縦覧等に代えて当該縦覧等をすべき書面に係る電磁的記録の縦覧等を行う場合は、民間事業者等の事務所に備え置く電子計算機の映像面に当該縦覧等に係る事項を表示する方法又は電磁的記録に記録されている当該事項を記載した書面を縦覧等に供する方法により行わなければならない。

（交付等の指定）
第二百三十六条 　電子文書法第六条第一項の主務省令で定める交付等は、次に掲げる交付等とする。
一 　法第三十一条第二項第二号の規定による定款の謄本又は抄本の交付等
二 　法第三十一条第三項の規定による定款の謄本又は抄本の交付等
三 　法第三十三条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等
四 　法第二百七条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等
五 　法第三百六条第七項（法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定による法第三百六条第五項の書面の写しの交付等
六 　法第三百五十八条第七項の規定による同条第五項の書面の写しの交付等
七 　法第三百七十八条第二項第二号の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等
八 　法第三百七十八条第三項の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等
九 　法第四百四十二条第三項第二号の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等
十 　法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等
十一 　法第四百九十六条第二項第二号の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等
十二 　法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等
十三 　法第七百七十五条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十四 　法第七百八十二条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十五 　法第七百九十一条第三項第二号の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等
十六 　法第七百九十四条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十七 　法第八百一条第四項第二号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては、同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の謄本又は抄本の交付等
十八 　法第八百三条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十九 　法第八百十一条第三項第二号（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等
二十 　法第八百十五条第四項第二号（同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。）の規定による同条第三項第一号の書面（同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面）の謄本又は抄本の交付等

（交付等の方法）
第二百三十七条 　民間事業者等が、電子文書法第六条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる交付等に代えて当該交付等をすべき書面に係る電磁的記録の交付等を行う場合は、次に掲げる方法により行わなければならない。
一 　電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの
イ　民間事業者等の使用に係る電子計算機と交付等の相手方の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
ロ　民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された当該交付等に係る事項を電気通信回線を通じて交付等の相手方の閲覧に供し、当該相手方の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法（電子文書法第六条第一項に規定する方法による交付等を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法）
二 　磁気ディスク等をもって調製するファイルに当該交付等に係る事項を記録したものを交付する方法
２ 　前項に掲げる方法は、交付等の相手方がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

（交付等の承諾）
第二百三十八条 　民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行令（平成十七年政令第八号）第二条第一項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。
一 　前条第一項に規定する方法のうち民間事業者等が使用するもの
二 　ファイルへの記録の方式

2006年08月16日

第三章　公告

第二百二十一条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、電子公告規則（平成十八年法務省令第十四号）の定めるところによる。
一 　法第九百四十一条
二 　法第九百四十四条第一項（法第九百四十五条第二項において準用する場合を含む。）
三 　法第九百四十六条第二項から第四項まで
四 　法第九百四十七条
五 　法第九百四十九条第二項
六 　法第九百五十条
七 　法第九百五十一条第二項第三号
八 　法第九百五十五条第一項
九 　法第九百五十六条第二項
十 　法第九百五十七条第二項

金融商品取引法

2006年08月16日

第二章　登記

第二百二十条 　次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、当該各号に定める行為をするために使用する自動公衆送信装置のうち当該行為をするための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものとする。
一 　法第九百十一条第三項第二十七号　法第四百四十条第三項の規定による措置
二 　法第九百十一条第三項第二十九号イ　株式会社が行う電子公告
三 　法第九百十二条第九号イ　合名会社が行う電子公告
四 　法第九百十三条第十一号イ　合資会社が行う電子公告
五 　法第九百十四条第十号イ　合同会社が行う電子公告
六 　法第九百三十三条第二項第四号　法第八百十九条第三項に規定する措置
七 　法第九百三十三条第二項第六号イ　外国会社が行う電子公告
２ 　法第九百十一条第三項第二十九号に規定する場合には、同号イに掲げる事項であって、決算公告（法第四百四十条第一項の規定による公告をいう。以下この項において同じ。）の内容である情報の提供を受けるものを、当該事項であって決算公告以外の公告の内容である情報の提供を受けるものと別に登記することができる。

2006年08月16日

第七編　雑則

第一章　訴訟

（責任追及等の訴えの提起の請求方法）
第二百十七条 　法第八百四十七条第一項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 　被告となるべき者
二 　請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

（訴えを提起しない理由の通知方法）
第二百十八条 　法第八百四十七条第四項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一 　株式会社が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む。）
二 　請求対象者の責任又は義務の有無についての判断
三 　請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え（法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。）を提起しないときは、その理由

（完全親会社）
第二百十九条 　法第八百五十一条第一項第一号（同条第二項及び第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）に規定する法務省令で定める株式会社は、ある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社（当該ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。以下この条において同じ。）又は当該ある株式会社の完全子会社が法第八百五十一条第一項第一号の特定の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該ある株式会社とする。
２ 　前項の規定の適用については、同項のある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社又は当該ある株式会社の完全子会社が他の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該他の株式会社は、完全子会社とみなす。

2006年08月13日

第六章　新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続

（新設合併設立株式会社の事後開示事項）
第二百十一条 　法第八百十五条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　新設合併が効力を生じた日
二 　法第八百六条及び第八百八条の規定並びに法第八百十条（法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
三 　新設合併により新設合併設立株式会社が新設合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
四 　前三号に掲げるもののほか、新設合併に関する重要な事項

（新設分割設立株式会社の事後開示事項）
第二百十二条 　法第八百十五条第二項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　新設分割が効力を生じた日
二 　法第八百十三条第二項において準用する法第八百十条の規定による手続の経過
三 　新設分割により新設分割設立株式会社が新設分割合同会社から承継した重要な権利義務に関する事項
四 　前三号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項

（新設合併設立株式会社の事後開示事項）
第二百十三条 　法第八百十五条第三項第一号に規定する法務省令で定める事項は、法第八百三条第一項の規定により新設合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（新設合併契約の内容を除く。）とする。

2006年08月13日

第五章　新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続

（新設合併消滅株式会社の事前開示事項）
第二百四条 　法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ　新設合併設立会社が株式会社である場合　法第七百五十三条第一項第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
ロ　新設合併設立会社が持分会社である場合　法第七百五十五条第一項第四号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
二 　新設合併消滅株式会社の全部又は一部が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ　新設合併設立会社が株式会社である場合　法第七百五十三条第一項第十号及び第十一号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設合併設立株式会社の新株予約権の数及び金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
ロ　新設合併設立会社が持分会社である場合　法第七百五十五条第一項第八号及び第九号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
三 　他の新設合併消滅会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　他の新設合併消滅会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設合併消滅会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日（法第八百三条第二項に規定する新設合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 　他の新設合併消滅会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
五 　当該新設合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ　当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該新設合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　当該新設合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
六 　新設合併が効力を生ずる日以後における新設合併設立会社の債務（他の新設合併消滅会社から承継する債務を除く。）の履行の見込みに関する事項
七 　新設合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（新設分割株式会社の事前開示事項）
第二百五条 　法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ　新設分割設立会社が株式会社である場合　法第七百六十三条第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
ロ　新設分割設立会社が持分会社である場合　法第七百六十五条第一項第三号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
二 　法第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　法第七百六十三条第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
ロ　法第七百六十三条第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
三 　新設分割株式会社の全部又は一部が法第八百八条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、新設分割設立会社が株式会社であるときは、法第七百六十三条第十号及び第十一号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
四 　他の新設分割会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　他の新設分割会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
五 　他の新設分割会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
六 　当該新設分割株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ　当該新設分割株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該新設分割株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　当該新設分割株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設分割株式会社の成立の日における貸借対照表
七 　新設分割が効力を生ずる日以後における当該新設分割株式会社の債務又は新設分割設立会社の債務（当該新設分割株式会社が新設分割により新設分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項
八 　新設合併契約等備置開始日後新設分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（株式移転完全子会社の事前開示事項）
第二百六条 　法第八百三条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式移転完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　法第七百七十三条第一項第五号から第八号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
二 　株式移転完全子会社の全部又は一部が法第八百八条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合には、法第七百七十三条第一項第九号及び第十号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
三 　他の株式移転完全子会社についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　他の株式移転完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、他の株式移転完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 　当該株式移転完全子会社についての次に掲げる事項
イ　当該株式移転完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該株式移転完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約等備置開始日後株式移転の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　当該株式移転完全子会社において最終事業年度がないときは、当該株式移転完全子会社の成立の日における貸借対照表
五 　法第八百十条の規定により株式移転について異議を述べることができる債権者があるときは、株式移転が効力を生ずる日以後における株式移転設立完全親会社の債務（他の株式移転完全子会社から承継する債務を除き、当該異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
六 　新設合併契約等備置開始日後株式移転が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（総資産の額）
第二百七条 　法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（新設分割計画を作成した日（当該新設分割計画により当該新設分割計画を作成した日と異なる時（当該新設分割計画を作成した日後から当該新設分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、新設分割株式会社の成立の日。以下この条において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
六 　新株予約権の帳簿価額
七 　最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
八 　最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
九 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において新設分割株式会社が清算株式会社である場合における法第八百五条に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって新設分割株式会社の総資産額とする方法とする。

（計算書類に関する事項）
第二百八条 　法第八百十条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 　最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第八百十条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの
イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ　電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
二 　最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合　法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
三 　公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき　その旨
四 　公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合　その旨
五 　公告対象会社につき最終事業年度がない場合　その旨
六 　公告対象会社が清算株式会社である場合　その旨
七 　前各号に掲げる場合以外の場合　会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

（新設分割株式会社の事後開示事項）
第二百九条 　法第八百十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　新設分割が効力を生じた日
二 　法第八百六条及び第八百八条の規定並びに法第八百十条（法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
三 　新設分割により新設分割設立会社が新設分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項
四 　前三号に掲げるもののほか、新設分割に関する重要な事項

（株式移転完全子会社の事後開示事項）
第二百十条 　法第八百十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　株式移転が効力を生じた日
二 　法第八百六条、第八百八条及び第八百十条の規定による手続の経過
三 　株式移転により株式移転設立完全親会社に移転した株式移転完全子会社の株式の数（株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数）
四 　前三号に掲げるもののほか、株式移転に関する重要な事項

2006年08月11日

第四章　吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続

（吸収合併存続株式会社の事前開示事項）
第百九十一条 　法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収合併存続株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
二 　法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
三 　吸収合併消滅会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。）についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日（法第七百九十四条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 　吸収合併消滅会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
五 　吸収合併存続株式会社についての次に掲げる事項
イ　吸収合併存続株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　吸収合併存続株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併存続株式会社の成立の日における貸借対照表
六 　吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続株式会社の債務（法第七百九十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
七 　吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（吸収分割承継株式会社の事前開示事項）
第百九十二条 　法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が吸収分割承継株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
二 　法第七百五十八条第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　法第七百五十八条第八号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
ロ　法第七百五十八条第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
三 　法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
四 　吸収分割会社（清算株式会社及び清算持分会社を除く。）についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
五 　吸収分割会社（清算株式会社又は清算持分会社に限る。）が法第四百九十二条第一項又は第六百五十八条第一項若しくは第六百六十九条第一項若しくは第二項の規定により作成した貸借対照表
六 　吸収分割承継株式会社についての次に掲げる事項
イ　吸収分割承継株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　吸収分割承継株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割承継株式会社の成立の日における貸借対照表
七 　吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継株式会社の債務（法第七百九十九条第一項の規定により吸収分割について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
八 　吸収合併契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（株式交換完全親株式会社の事前開示事項）
第百九十三条 　法第七百九十四条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する存続株式会社等が株式交換完全親株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
二 　法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
三 　株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四 　株式交換完全親株式会社についての次に掲げる事項
イ　株式交換完全親株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　株式交換完全親株式会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全親株式会社の成立の日における貸借対照表
五 　法第七百九十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親株式会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
六 　吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
第百九十四条 　法第七百九十四条第三項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
一 　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 　前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
三 　第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

（資産の額等）
第百九十五条 　法第七百九十五条第二項第一号に規定する債務の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 　吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号の株式等（社債（吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を除く。）に限る。）につき会計帳簿に付すべき額を減じて得た額
二 　吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の負債の部に計上すべき額
２ 　法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 　吸収合併又は吸収分割の直後に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額
二 　吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の貸借対照表の作成があったものとする場合における当該貸借対照表の資産の部に計上すべき額から法第七百九十五条第二項第二号に規定する金銭等（同号の株式等のうち吸収合併又は吸収分割の直前に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が有していた社債を含む。）の帳簿価額を減じて得た額
３ 　前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収合併消滅会社が吸収合併存続株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。
一 　第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
二 　前項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
４ 　第二項の規定にかかわらず、吸収分割承継株式会社が連結配当規制適用会社である場合において、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社の子会社であるときは、法第七百九十五条第二項第一号に規定する資産の額として法務省令で定める額は、次に掲げる額のうちいずれか高い額とする。
一 　第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
二 　第二項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額
５ 　法第七百九十五条第二項第三号に規定する法務省令で定める額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 　株式交換完全親株式会社が株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式につき会計帳簿に付すべき額
二 　会社計算規則第二十条第一号の規定により計上したのれんの額
三 　会社計算規則第三十一条本文の規定により計上する負債の額（株式交換完全子会社が株式交換完全親株式会社（連結配当規制適用会社に限る。）の子会社である場合にあっては、零）

（純資産の額）
第百九十六条 　法第七百九十六条第三項第二号に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日（当該これらの契約により当該これらの契約を締結した日と異なる時（当該これらの契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって存続株式会社等（法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。以下この条において同じ。）の純資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、存続株式会社等の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
六 　新株予約権の帳簿価額
七 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額

（株式の数）
第百九十七条 　法第七百九十六条第四項に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のうちいずれか小さい数とする。
一 　特定株式（法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。）の総数に二分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合）を乗じて得た数に三分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主（特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。）の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合）を乗じて得た数に一を加えた数
二 　法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
三 　法第七百九十六条第四項に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
四 　定款で定めた数

（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
第百九十八条 　法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
一 　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 　前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
三 　第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

（計算書類に関する事項）
第百九十九条 　法第七百九十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 　最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百九十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの
イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ　電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
二 　最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合　法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
三 　公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき　その旨
四 　公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合　その旨
五 　公告対象会社につき最終事業年度がない場合　その旨
六 　公告対象会社が清算株式会社である場合　その旨
七 　前各号に掲げる場合以外の場合　会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

（吸収合併存続株式会社の事後開示事項）
第二百条 　法第八百一条第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　吸収合併が効力を生じた日
二 　吸収合併消滅会社における法第七百八十五条及び第七百八十七条の規定並びに法第七百八十九条（法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
三 　吸収合併存続株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過
四 　吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
五 　法第七百八十二条第一項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（吸収合併契約の内容を除く。）
六 　法第九百二十一条の変更の登記をした日
七 　前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項

（吸収分割承継株式会社の事後開示事項）
第二百一条 　法第八百一条第二項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　吸収分割が効力を生じた日
二 　吸収分割合同会社における法第七百九十三条第二項において準用する法第七百八十九条の規定による手続の経過
三 　吸収分割承継株式会社における法第七百九十七条及び第七百九十九条の規定による手続の経過
四 　吸収分割により吸収分割承継株式会社が吸収分割合同会社から承継した重要な権利義務に関する事項
五 　法第九百二十三条の変更の登記をした日
六 　前各号に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項

（株式交換完全親株式会社の株式に準ずるもの）
第二百二条 　法第八百一条第六項において準用する同条第四項に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親株式会社の株式以外の金銭等とする。
一 　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 　前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親株式会社の株式の価額の合計額
三 　第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

（株式交換完全親合同会社の持分に準ずるもの）
第二百三条 　法第八百二条第二項において準用する法第七百九十九条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額が第三号に掲げる額よりも小さい場合における法第七百六十八条第一項第二号及び第三号の定めに従い交付する株式交換完全親合同会社の持分以外の金銭等とする。
一 　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の合計額
二 　前号に規定する金銭等のうち株式交換完全親合同会社の持分の価額の合計額
三 　第一号に規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額

2006年08月10日

第三章　吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続

（吸収合併消滅株式会社の事前開示事項）
第百八十二条 　法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
イ　吸収合併存続会社が株式会社である場合　法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め
ロ　吸収合併存続会社が持分会社である場合　法第七百五十一条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め
二 　吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社の株式又は吸収合併存続持分会社の持分であるときは、当該吸収合併存続株式会社又は吸収合併存続持分会社の定款の定め
三 　吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続会社以外の法人等の株式、持分、社債等その他これらに準ずるものである場合（当該吸収合併契約につき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意を得た場合を除く。）において、次のイからハまでに掲げるときは、当該イからハまでに定める事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ　当該金銭等が当該法人等の株式、持分その他これらに準ずるものである場合　当該法人等の定款その他これに相当するもの
ロ　当該法人等がその貸借対照表その他これに相当するものの内容を法令の規定に基づき公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしているもの又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しているものでない場合　当該法人等の過去五年間の貸借対照表その他これに相当するもの（設立後五年を経過していない法人等にあっては、成立後の各事業年度に係るもの）の内容
ハ　当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百二十四条の外国法人の登記に限る。）がされていない場合　次に掲げる事項
（１）　当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
（２）　当該法人等の取締役、会計参与、監査役その他の役員の氏名又は名称
四 　吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ　吸収合併存続会社が株式会社である場合　法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する吸収合併存続株式会社の新株予約権の数及び金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
ロ　吸収合併存続会社が持分会社である場合　法第七百五十一条第一項第五号及び第六号に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）
五 　吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日（法第七百八十二条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
六 　吸収合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ　吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
七 　吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（法第七百八十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
八 　吸収合併契約等備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（吸収分割株式会社の事前開示事項）
第百八十三条 　法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
イ　吸収分割承継会社が株式会社である場合　法第七百五十八条第四号に掲げる事項についての定め
ロ　吸収分割承継会社が持分会社である場合　法第七百六十条第四号及び第五号に掲げる事項についての定め
二 　法第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　法第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
ロ　法第七百五十八条第八号ロ又は第七百六十条第七号ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
三 　吸収分割株式会社が法第七百八十七条第三項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、法第七百五十八条第五号及び第六号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
四 　吸収分割承継会社についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
五 　吸収分割株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ　吸収分割株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　吸収分割株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割株式会社の成立の日における貸借対照表
六 　吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割株式会社の債務又は吸収分割承継会社の債務（吸収分割株式会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項
七 　吸収合併契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（株式交換完全子会社の事前開示事項）
第百八十四条 　法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が株式交換完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
イ　株式交換完全親会社が株式会社である場合　法第七百六十八条第一項第二号及び第三号に掲げる事項についての定め
ロ　株式交換完全親会社が合同会社である場合　法第七百七十条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め
二 　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が株式交換完全親株式会社の株式又は株式交換完全親合同会社の持分であるときは、当該株式交換完全親株式会社又は株式交換完全親合同会社の定款の定め
三 　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が株式交換完全親会社以外の法人等の株式、持分、社債等その他これらに準ずるものである場合（当該株式交換契約につき株式交換完全子会社の総株主の同意を得た場合を除く。）において、次のイからハまでに掲げるときは、当該イからハまでに定める事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ　当該金銭等が当該法人等の株式、持分その他これらに準ずるものである場合　当該法人等の定款その他これに相当するもの
ロ　当該法人等がその貸借対照表その他これに相当するものの内容を法令の規定に基づき公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしているもの又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しているものでない場合　当該法人等の過去五年間の貸借対照表その他これに相当するもの（設立後五年を経過していない法人等にあっては、成立後の各事業年度に係るもの）の内容
ハ　当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法第百二十四条の外国法人の登記に限る。）がされていない場合　次に掲げる事項
（１）　当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
（２）　当該法人等の取締役、会計参与、監査役その他の役員の氏名又は名称
四 　株式交換完全子会社が法第七百八十七条第三項第三号に定める新株予約権を発行している場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、法第七百六十八条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（当該新株予約権に係る事項に限る。）
五 　株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
イ　最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全親会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ　最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
六 　株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
イ　株式交換完全子会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式交換完全子会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約等備置開始日後株式交換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ　株式交換完全子会社において最終事業年度がないときは、株式交換完全子会社の成立の日における貸借対照表
七 　法第七百八十九条第一項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
八 　吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（持分等）
第百八十五条 　法第七百八十三条第二項に規定する法務省令で定めるものは、権利の移転又は行使に債務者その他第三者の承諾を要するもの（持分会社の持分及び譲渡制限株式を除く。）とする。

（譲渡制限株式等）
第百八十六条 　法第七百八十三条第三項に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める株式会社の取得条項付株式（当該取得条項付株式に係る法第百八条第二項第六号ロの他の株式の種類が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。）又は取得条項付新株予約権（当該取得条項付新株予約権に係る法第二百三十六条第一項第七号ニの株式が当該各号に定める株式会社の譲渡制限株式であるものに限る。）とする。
一 　吸収合併をする場合　吸収合併存続株式会社
二 　株式交換をする場合　株式交換完全親株式会社
三 　新設合併をする場合　新設合併設立株式会社
四 　株式移転をする場合　株式移転設立完全親会社

（総資産の額）
第百八十七条 　法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（吸収分割契約を締結した日（当該吸収分割契約により当該吸収分割契約を締結した日と異なる時（当該吸収分割契約を締結した日後から当該吸収分割の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日。以下この条において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
六 　新株予約権の帳簿価額
七 　最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
八 　最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
九 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において吸収分割株式会社が清算株式会社である場合における法第七百八十四条第三項に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって吸収分割株式会社の総資産額とする方法とする。

（計算書類に関する事項）
第百八十八条 　法第七百八十九条第二項第三号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 　最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第七百八十九条第二項第三号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第四百四十条第一項又は第二項の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの
イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ　電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号イに掲げる事項
二 　最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第四百四十条第三項に規定する措置を執っている場合　法第九百十一条第三項第二十七号に掲げる事項
三 　公告対象会社が法第四百四十条第四項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき　その旨
四 　公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第二十八条の規定により法第四百四十条の規定が適用されないものである場合　その旨
五 　公告対象会社につき最終事業年度がない場合　その旨
六 　公告対象会社が清算株式会社である場合　その旨
七 　前各号に掲げる場合以外の場合　会社計算規則第六編第二章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

（吸収分割株式会社の事後開示事項）
第百八十九条 　法第七百九十一条第一項第一号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　吸収分割が効力を生じた日
二 　吸収分割株式会社における法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過
三 　吸収分割承継会社における法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条（法第八百二条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
四 　吸収分割により吸収分割承継会社が吸収分割株式会社から承継した重要な権利義務に関する事項
五 　法第九百二十三条の変更の登記をした日
六 　前各号に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項

（株式交換完全子会社の事後開示事項）
第百九十条 　法第七百九十一条第一項第二号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　株式交換が効力を生じた日
二 　株式交換完全子会社における法第七百八十五条、第七百八十七条及び第七百八十九条の規定による手続の経過
三 　株式交換完全親会社における法第七百九十七条の規定及び法第七百九十九条（法第八百二条第二項において準用する場合を含む。）の規定による手続の経過
四 　株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数（株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数）
五 　前各号に掲げるもののほか、株式交換に関する重要な事項

2006年07月24日

第二章　組織変更をする株式会社の手続

（組織変更をする株式会社の事前開示事項）
第百八十条 　法第七百七十五条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、法第七百四十四条第一項第七号 及び第八号 に掲げる事項についての定め（当該事項についての定めとして、全部又は一部の新株予約権の新株予約権者に対して交付する金銭の額を零と定めた場合における当該定めを含む。）の相当性に関する事項
二 　組織変更をする株式会社において最終事業年度がないときは、当該組織変更をする株式会社の成立の日における貸借対照表
三 　組織変更後持分会社の債務の履行の見込みに関する事項
四 　法第七百七十五条第二項 に規定する組織変更計画備置開始日後、前二号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

（計算書類に関する事項）
第百八十一条 　法第七百七十九条第二項第二号 に規定する法務省令で定めるものは、同項 の規定による公告の日又は同項 の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 　最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第一項 又は第二項 の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの
イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
ハ　電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十九号 イに掲げる事項
二 　最終事業年度に係る貸借対照表につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第三項 に規定する措置を執っている場合　法第九百十一条第三項第二十七号 に掲げる事項
三 　組織変更をする株式会社が法第四百四十条第四項 に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第二十四条第一項 の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき　その旨
四 　組織変更をする株式会社が会社法 の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第二十八条 の規定により法第四百四十条 の規定が適用されないものである場合　その旨
五 　組織変更をする株式会社につき最終事業年度がない場合　その旨
六 　組織変更をする株式会社が清算株式会社である場合　その旨
七 　前各号に掲げる場合以外の場合　会社計算規則第六編第二章 の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

2006年07月24日

第五編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

第一章　吸収分割契約及び新設分割計画

第一節　吸収分割契約

第百七十八条 　法第七百五十八条第八号 イ及び第七百六十条第七号 イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における吸収分割に際して吸収分割株式会社が吸収分割承継会社から取得した金銭等であって、法第七百五十八条第八号 又は第七百六十条第七号 の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号 に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する承継会社株式等（吸収分割承継株式会社の株式又は吸収分割承継持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
イ　法第七百五十八条第八号 イ若しくはロ又は第七百六十条第七号 イ若しくはロに掲げる行為により吸収分割株式会社の株主に対して交付する金銭等（法第七百五十八条第八号 イ又は第七百六十条第七号 イに掲げる行為（次号において「特定株式取得」という。）をする場合にあっては、取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式を除く。）の合計額
ロ　イに規定する金銭等のうち承継会社株式等の価額の合計額
ハ　イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
二 　特定株式取得をする場合における取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式

第二節　新設分割計画

第百七十九条 　法第七百六十三条第十二号 イ及び第七百六十五条第一項第八号 イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における新設分割に際して新設分割株式会社が新設分割設立会社から取得した金銭等であって、法第七百六十三条第十二号 又は第七百六十五条第一項第八号 の定めに従い取得対価（法第百七十一条第一項第一号 に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）又は配当財産として交付する設立会社株式等（新設分割設立株式会社の株式又は新設分割設立持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。）以外の金銭等
イ　法第七百六十三条第十二号 イ若しくはロ又は第七百六十五条第一項第八号 イ若しくはロに掲げる行為により新設分割株式会社の株主に対して交付する金銭等（法第七百六十三条第十二号 イ又は第七百六十五条第一項第八号 イに掲げる行為（次号において「特定株式取得」という。）をする場合にあっては、取得対価として交付する新設分割株式会社の株式を除く。）の合計額
ロ　イに規定する金銭等のうち設立会社株式等の価額の合計額
ハ　イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
二 　特定株式取得をする場合における取得対価として交付する新設分割株式会社の株式

2006年07月22日

第四編　社債 　第三章　社債権者集会

（社債権者集会の招集の決定事項）
第百七十二条 　法第七百十九条第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　次条の規定により社債権者集会参考書類に記載すべき事項
二 　書面による議決権の行使の期限（社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
三 　一の社債権者が同一の議案につき法第七百二十六条第一項 （法第七百十九条第三号 に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第七百二十六条第一項 又は第七百二十七条第一項 ）の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 　第百七十四条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
五 　法第七百十九条第三号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　電磁的方法による議決権の行使の期限（社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
ロ　法第七百二十条第二項 の承諾をした社債権者の請求があった時に当該社債権者に対して法第七百二十一条第一項 の規定による議決権行使書面（同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この章において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

（社債権者集会参考書類）
第百七十三条 　社債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　議案
二 　議案が代表社債権者の選任に関する議案であるときは、次に掲げる事項
イ　候補者の氏名又は名称
ロ　候補者の略歴又は沿革
ハ　候補者が社債発行会社又は社債管理者と特別の利害関係があるときは、その事実の概要
２ 　社債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、社債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
３ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する社債権者集会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、社債権者集会参考書類に記載することを要しない。
４ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知（法第七百二十条第一項 又は第二項 の規定による通知をいう。以下この章において同じ。）の内容とすべき事項のうち、社債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

（議決権行使書面）
第百七十四条 　法第七百二十一条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七百二十二条第一項 若しくは第二項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 　各議案についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
二 　第百七十二条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
三 　第百七十二条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者（法第七百十九条 に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。）に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
四 　議決権の行使の期限
五 　議決権を行使すべき社債権者の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数
２ 　第百七十二条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第七百二十条第二項 の承諾をした社債権者の請求があった時に、当該社債権者に対して、法第七百二十一条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載することを要しない。
４ 　同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。

（書面による議決権行使の期限）
第百七十五条 　法第七百二十六条第二項 に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第二号の行使の期限とする。

（電磁的方法による議決権行使の期限）
第百七十六条 　法第七百二十七条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第五号イの行使の期限とする。

（社債権者集会の議事録）
第百七十七条 　法第七百三十一条第一項 の規定による社債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　社債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　社債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　社債権者集会が開催された日時及び場所
二 　社債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
三 　法第七百二十九条第一項 の規定により社債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
四 　社債権者集会に出席した社債発行会社の代表者又は社債管理者の氏名又は名称
五 　社債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
六 　議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

2006年07月22日

第四編　社債 　第二章　社債管理者

（社債管理者を設置することを要しない場合）
第百六十九条 　法第七百二条 に規定する法務省令で定める場合は、ある種類（法第六百八十一条第一号 に規定する種類をいう。以下この条において同じ。）の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合とする。

（社債管理者の資格）
第百七十条 　法第七百三条第三号 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
一 　担保付社債信託法第五条第一項 の免許を受けた者
二 　商工組合中央金庫
三 　農業協同組合法第十条第一項第二号 及び第三号 の事業を併せ行う農業協同組合又は農業協同組合連合会
四 　信用協同組合又は中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号 の事業を行う協同組合連合会
五 　信用金庫又は信用金庫連合会
六 　労働金庫連合会
七 　長期信用銀行法第二条 に規定する長期信用銀行
八 　保険業法第二条第二項 に規定する保険会社
九 　農林中央金庫

（特別の関係）
第百七十一条 　法第七百十条第二項第二号 （法第七百十二条 において準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める特別の関係は、次に掲げる関係とする。
一 　法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する者（以下この条において「支配社員」という。）と当該法人（以下この条において「被支配法人」という。）との関係
二 　被支配法人とその支配社員の他の被支配法人との関係
２ 　支配社員とその被支配法人が合わせて他の法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する場合には、当該他の法人も、当該支配社員の被支配法人とみなして前項の規定を適用する。

2006年07月22日

第四編　社債 　第一章　総則

（募集事項）
第百六十二条 　法第六百七十六条第十二号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　数回に分けて募集社債と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額（法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。）
二 　他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
三 　募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容
四 　法第七百二条 の規定による委託に係る契約において法に規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容
五 　法第七百十一条第二項 本文に規定するときは、同項 本文に規定する事由

（申込みをしようとする者に対して通知すべき事項）
第百六十三条 　法第六百七十七条第一項第三号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　社債管理者を定めたときは、その名称及び住所
二 　社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

（申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合）
第百六十四条 　法第六百七十七条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、会社が同条第一項 の申込みをしようとする者に対して同項 各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一 　当該会社が証券取引法 の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二 　当該会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
三 　長期信用銀行法 （昭和二十七年法律第百八十七号）第十一条第四項 の規定に基づく公告により同項 各号の事項を提供している場合

（社債の種類）
第百六十五条 　法第六百八十一条第一号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　社債の利率
二 　社債の償還の方法及び期限
三 　利息支払の方法及び期限
四 　社債券を発行するときは、その旨
五 　社債権者が法第六百九十八条 の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
六 　社債管理者が社債権者集会の決議によらずに法第七百六条第一項第二号 に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
七 　他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
八 　社債管理者を定めたときは、その名称及び住所並びに法第七百二条 の規定による委託に係る契約の内容
九 　社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所
十 　社債が担保付社債であるときは、担保付社債信託法 （明治三十八年法律第五十二号）第十九条第一項第一号 、第十一号及び第十三号に掲げる事項

（社債原簿記載事項）
第百六十六条 　法第六百八十一条第七号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産の給付があったときは、その財産の価額及び給付の日
二 　社債権者が募集社債と引換えにする金銭の払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺したときは、その債権の額及び相殺をした日

（閲覧権者）
第百六十七条 　法第六百八十四条第二項 に規定する法務省令で定める者は、社債権者その他の社債発行会社の債権者並びに株主及び社員とする。

（社債原簿記載事項の記載等の請求）
第百六十八条 　法第六百九十一条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　社債取得者が社債権者として社債原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該社債取得者の取得した社債に係る法第六百九十一条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二 　社債取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三 　社債取得者が一般承継により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四 　社債取得者が当該会社の社債を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２ 　前項の規定にかかわらず、社債取得者が取得した社債が社債券を発行する定めがあるものである場合には、法第六百九十一条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、社債取得者が社債券を提示して請求をした場合とする。

2006年07月22日

第五章　計算等 　第八章　清算 　

第一節　総則

（清算株式会社の業務の適正を確保するための体制）
第百四十条 　法第四百八十二条第三項第四号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 　清算人が二人以上ある清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
４ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 　前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
三 　清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（社債を引き受ける者の募集に際して清算人会が定めるべき事項）
第百四十一条 　法第四百八十九条第六項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　二以上の募集（法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。）に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 　募集社債の総額の上限（前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額）
三 　募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 　募集社債の払込金額（法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。）の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

（清算人会設置会社の業務の適正を確保するための体制）
第百四十二条 　法第四百八十九条第六項第六号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 　監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
二 　前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
三 　清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（清算人会の議事録）
第百四十三条 　法第四百九十条第五項 において準用する法第三百六十九条第三項 の規定による清算人会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　清算人会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　清算人会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　清算人会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない清算人、監査役又は株主が清算人会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　清算人会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第四百九十条第二項 の規定による清算人の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第四百九十条第三項 の規定により清算人が招集したもの
ハ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
ホ　法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
三 　清算人会の議事の経過の要領及びその結果
四 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する清算人があるときは、その氏名
五 　次に掲げる規定により清算人会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百八十二条
ロ　法第三百八十三条第一項
ハ　法第四百八十九条第八項 において準用する法第三百六十五条第二項
ニ　法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第四項
六 　清算人会に出席した監査役又は株主の氏名又は名称
七 　清算人会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　次の各号に掲げる場合には、清算人会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第四百九十条第五項 において準用する法第三百七十条 の規定により清算人会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　清算人会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした清算人の氏名
ハ　清算人会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名
二 　法第四百九十条第六項 において準用する法第三百七十二条第一項 の規定により清算人会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
イ　清算人会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ　清算人会への報告を要しないものとされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名

（財産目録）
第百四十四条 　法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第四百七十五条 各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算株式会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
３ 　第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　正味資産

（清算開始時の貸借対照表）
第百四十五条 　法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
２ 　前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
３ 　第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
一 　資産
二 　負債
三 　純資産
４ 　処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

（各清算事務年度に係る貸借対照表）
第百四十六条 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表は、各清算事務年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。
２ 　前条第三項の規定は、前項の貸借対照表について準用する。
３ 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る貸借対照表の附属明細書は、貸借対照表の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

（各清算事務年度に係る事務報告）
第百四十七条 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告は、清算に関する事務の執行の状況に係る重要な事項をその内容としなければならない。
２ 　法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき各清算事務年度に係る事務報告の附属明細書は、事務報告の内容を補足する重要な事項を、その内容としなければならない。

（清算株式会社の監査報告）
第百四十八条 　法第四百九十五条第一項 の規定による監査については、この条の定めるところによる。
２ 　清算株式会社の監査役は、各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 　監査役の監査の方法及びその内容
二 　各清算事務年度に係る貸借対照表及びその附属明細書が当該清算株式会社の財産の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
三 　各清算事務年度に係る事務報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該清算株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
四 　清算人の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
五 　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
六 　監査報告を作成した日
３ 　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社の監査役は、前項第三号及び第四号に掲げる事項に代えて、これらの事項を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。
４ 　清算株式会社の監査役会は、第二項の規定により清算株式会社の監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない。
５ 　清算株式会社の監査役会の監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 　第二項第二号から第五号までに掲げる事項
三 　監査報告を作成した日
６ 　特定監査役は、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告の全部を受領した日から四週間を経過した日（特定清算人（次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。以下この条において同じ。）及び特定監査役の間で合意した日がある場合にあっては、当該日）までに、特定清算人に対して、監査報告（監査役会設置会社にあっては、第四項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。）の内容を通知しなければならない。
一 　この項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者として定められた者
二 　前号に掲げる場合以外の場合　第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書の作成に関する職務を行った清算人
７ 　第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、特定清算人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。
８ 　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第六項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、監査役の監査を受けたものとみなす。
９ 　第六項及び前項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる清算株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。）　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき　すべての監査役
ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役
二 　監査役会設置会社　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　監査役会が第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役

（金銭分配請求権が行使される場合における残余財産の価格）
第百四十九条 　法第五百五条第三項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する残余財産の価格とする方法とする。
一 　法第五百五条第一項第一号 の期間の末日（以下この項において「行使期限日」という。）における当該残余財産を取引する市場における最終の価格（当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　行使期限日において当該残余財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該残余財産の価格
２ 　法第五百六条 の規定により法第五百五条第三項 後段の規定の例によることとされる場合における前項第一号の規定の適用については、同号中「法第五百五条第一項第一号 の期間の末日」とあるのは、「残余財産の分配をする日」とする。

（決算報告）
第百五十条 　法第五百七条第一項 の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。
一 　債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
二 　債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
三 　残余財産の額（支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額）
四 　一株当たりの分配額（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額）
２ 　前項第四号に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければならない。
一 　残余財産の分配を完了した日
二 　残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額

（清算株式会社が自己の株式を取得することができる場合）
第百五十一条 　法第五百九条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　当該清算株式会社が有する他の法人等の株式（持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。）につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配（これらに相当する行為を含む。）により当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
二 　当該清算株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
イ　組織変更
ロ　合併
ハ　株式交換（法以外の法令（外国の法令を含む。）に基づく株式交換に相当する行為を含む。）
ニ　取得条項付株式（これに相当する株式を含む。）の取得
ホ　全部取得条項付種類株式（これに相当する株式を含む。）の取得
三 　当該清算株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該清算株式会社の株式の交付をする場合
四 　当該清算株式会社が法第七百八十五条第五項 又は第八百六条第五項 （これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求（合併に際して行使されるものに限る。）に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
五 　当該清算株式会社が法第百十六条第五項 、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項（これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求（清算株式会社となる前にした行為に際して行使されたものに限る。）に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
六 　当該清算株式会社が清算株式会社となる前に法第百九十二条第一項 の規定による請求があった場合における当該請求に係る同条第二項 の株式を取得する場合

第二節　特別清算

（総資産額）
第百五十二条 　法第五百三十六条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額を総資産額とする方法とする。

（債権者集会の招集の決定事項）
第百五十三条 　法第五百四十八条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　次条の規定により債権者集会参考書類に記載すべき事項（同条第一項第一号に掲げる事項を除く。）
二 　書面による議決権の行使の期限（債権者集会（法第二編第九章第二節第八款 の規定の適用のある債権者の集会をいう。以下この節において同じ。）の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
三 　一の協定債権者が同一の議案につき法第五百五十六条第一項 （法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第五百五十六条第一項 又は第五百五十七条第一項 ）の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該協定債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
四 　第百五十五条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
五 　法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ　電磁的方法による議決権の行使の期限（債権者集会の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）
ロ　法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に当該協定債権者に対して法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面（同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨

（債権者集会参考書類）
第百五十四条 　債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該債権者集会参考書類の交付を受けるべき協定債権者が有する協定債権について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
二 　議案
２ 　債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、協定債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
３ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する債権者集会参考書類に記載すべき事項（第一項第二号に掲げる事項に限る。）のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、債権者集会参考書類に記載することを要しない。
４ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知（法第五百四十九条第一項 又は第二項 の規定による通知をいう。以下この節において同じ。）の内容とすべき事項のうち、債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

（議決権行使書面）
第百五十五条 　法第五百五十条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第五百五十一条第一項 若しくは第二項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 　各議案についての同意の有無（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
二 　第百五十三条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
三 　第百五十三条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者（法第五百四十八条第一項 に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。）に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
四 　議決権の行使の期限
五 　議決権を行使すべき協定債権者の氏名又は名称及び当該協定債権者について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
２ 　第百五十三条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に、当該協定債権者に対して、法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
４ 　同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

（書面による議決権行使の期限）
第百五十六条 　法第五百五十六条第二項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第二号の行使の期限とする。

（電磁的方法による議決権行使の期限）
第百五十七条 　法第五百五十七条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第五号イの行使の期限とする。

（債権者集会の議事録）
第百五十八条 　法第五百六十一条 の規定による債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　債権者集会が開催された日時及び場所
二 　債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
三 　法第五百五十九条 の規定により債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
四 　法第五百六十二条 の規定により債権者集会に対する報告及び意見の陳述がされたときは、その報告及び意見の内容の概要
五 　債権者集会に出席した清算人の氏名
六 　債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
七 　議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

2006年07月22日

第五章　計算等 　第七章　解散

第百三十九条 　法第四百七十二条第一項 の届出（以下この条において単に「届出」という。）は、書面でしなければならない。
２ 　前項の書面には、次に掲げる事項を記載し、株式会社の代表者又は代理人が記名押印しなければならない。
一 　当該株式会社の商号及び本店並びに代表者の氏名及び住所
二 　代理人によって届出をするときは、その氏名及び住所
三 　まだ事業を廃止していない旨
四 　届出の年月日
五 　登記所の表示
３ 　代理人によって届出をするには、第一項の書面にその権限を証する書面を添付しなければならない。
４ 　第一項又は前項の書面に押印すべき株式会社の代表者の印鑑は、商業登記法 （昭和三十八年法律第百二十五号）第二十条第一項 の規定により提出したものでなければならない。ただし、法第四百七十二条第二項 の規定による通知に係る書面を提出して届出をする場合は、この限りでない。

2006年07月22日

第五章　計算等 　第六章　事業の譲渡等

（総資産額）
第百三十四条 　法第四百六十七条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（同号 に規定する譲渡に係る契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該譲渡の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この項において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日。以下この条において同じ。）における評価・換算差額等に係る額
六 　最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
七 　最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
八 　新株予約権の帳簿価額
九 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第二号 に規定する譲渡をする株式会社が清算株式会社である場合における同号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。

（純資産額）
第百三十五条 　法第四百六十七条第一項第五号 ロに規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（同号 に規定する取得に係る契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該取得の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この号において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
六 　新株予約権の帳簿価額
七 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第五号 に規定する取得をする株式会社が清算株式会社である場合における同号 ロに規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

（特別支配会社）
第百三十六条 　法第四百六十八条第一項 に規定する法務省令で定める法人は、次に掲げるものとする。
一 　法第四百六十八条第一項 に規定する他の会社がその持分の全部を有する法人（株式会社を除く。）
二 　法第四百六十八条第一項 に規定する他の会社及び特定完全子法人（当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社及び前号に掲げる法人をいう。以下この項において同じ。）又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人
２ 　前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。

（純資産額）
第百三十七条 　法第四百六十八条第二項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日（法第四百六十七条第一項第三号 に規定する譲受けに係る契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該譲受けの効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）をいう。以下この条において同じ。）における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。
一 　資本金の額
二 　資本準備金の額
三 　利益準備金の額
四 　法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
五 　最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この号において同じ。）の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
六 　新株予約権の帳簿価額
七 　自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
２ 　前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第三号 に規定する譲受けをする株式会社が清算株式会社である場合における法第四百六十八条第二項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額（当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円）をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

（事業譲渡等につき株主総会の承認を要する場合）
第百三十八条 　法第四百六十八条第三項 に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のいずれか小さい数とする。
一 　特定株式（法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。）の総数に二分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合）を乗じて得た数に三分の一（当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主（特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。）の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合）を乗じて得た数に一を加えた数
二 　法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
三 　法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項 に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
四 　定款で定めた数

2006年07月22日

第五章　計算等 　第二節　事業報告

第一款　通則

第百十七条 　次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項（事業報告及びその附属明細書に係るものに限る。）は、当該各号に定める規定の定めるところによる。ただし、他の法令に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 　法第四百三十五条第二項 　次款
二 　法第四百三十六条第一項 及び第二項 　第三款
三 　法第四百三十七条 　第四款

第二款　事業報告等の内容

（事業報告の内容）
第百十八条 　事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
一 　当該株式会社の状況に関する重要な事項（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の内容となる事項を除く。）
二 　法第三百四十八条第三項第四号 、第三百六十二条第四項第六号並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要

（公開会社の特則）
第百十九条 　株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、前条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 　株式会社の現況に関する事項
二 　株式会社の会社役員（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたものであって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。以下この款において同じ。）に関する事項
三 　株式会社の株式に関する事項
四 　株式会社の新株予約権等に関する事項

（株式会社の現況に関する事項）
第百二十条 　前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項（当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項）とする。
一 　当該事業年度の末日における主要な事業内容
二 　当該事業年度の末日における主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
三 　当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額
四 　当該事業年度における事業の経過及びその成果
五 　当該事業年度における次に掲げる事項についての状況（重要なものに限る。）
イ　資金調達
ロ　設備投資
ハ　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
ニ　他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け
ホ　他の会社（外国会社を含む。）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得
ヘ　吸収合併（会社以外の者との合併（当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。）を含む。）又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
六 　直前三事業年度（当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない株式会社にあっては、成立後の各事業年度）の財産及び損益の状況
七 　重要な親会社及び子会社の状況
八 　対処すべき課題
九 　前各号に掲げるもののほか、当該株式会社の現況に関する重要な事項
２ 　株式会社が当該事業年度に係る連結計算書類を作成している場合には、前項各号に掲げる事項については、当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる。この場合において、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の内容としないことができる。
３ 　第一項第六号に掲げる事項については、当該事業年度における過年度事項（当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項をいう。）が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることを妨げない。

（株式会社の会社役員に関する事項）
第百二十一条 　第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において委員会設置会社でない株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。
一 　会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）
二 　会社役員の地位及び担当
三 　会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
四 　当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額（会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額）
五 　当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
六 　当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項
イ　当該会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）
ロ　法第三百四十五条第一項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の意見があったときは、その意見の内容
ハ　法第三百四十五条第二項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の理由があるときは、その理由
七 　当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員（会計参与を除く。）の重要な兼職の状況（第三号に掲げる事項を除く。）
八 　監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実
九 　前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員（当該事業年度の末日後に就任したものを含む。）に関する重要な事項

（株式会社の株式に関する事項）
第百二十二条 　第百十九条第三号に規定する「株式会社の株式に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 　当該事業年度の末日において発行済株式（自己株式を除く。）の総数の十分の一以上の数の株式を有する株主の氏名又は名称及び当該株主の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 　前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項

（株式会社の新株予約権等に関する事項）
第百二十三条 　第百十九条第四号に規定する「株式会社の新株予約権等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 　当該事業年度の末日において当該株式会社の会社役員が当該株式会社の新株予約権等（職務執行の対価として当該株式会社が交付したものに限る。以下この号及び次号において同じ。）を有しているときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数
イ　当該株式会社の取締役（社外役員を除き、執行役を含む。）
ロ　当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）
ハ　当該株式会社の取締役（執行役を含む。）以外の会社役員
二 　当該事業年度中に次に掲げる者に対して当該株式会社が交付した新株予約権等があるときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び交付した者の人数
イ　当該株式会社の使用人（当該株式会社の会社役員を兼ねている者を除く。）
ロ　当該株式会社の子会社の役員及び使用人（当該株式会社の会社役員又はイに掲げる者を兼ねている者を除く。）
三 　前二号に掲げるもののほか、当該株式会社の新株予約権等に関する重要な事項

（社外役員を設けた株式会社の特則）
第百二十四条 　会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第百二十一条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。
一 　社外役員が他の会社（外国会社を含む。以下この号において同じ。）の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者（他の会社が外国会社である場合にあっては、これらに相当するもの。第三号において同じ。）又は使用人であるときは、その事実及び当該株式会社と当該他の会社との関係（重要でないものを除く。）
二 　社外役員が他の株式会社の社外役員を兼任しているときは、その事実（重要でないものを除く。）
三 　社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く。）
四 　各社外役員の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む。）
イ　取締役会（当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。）への出席の状況
（１）　監査役会設置会社の社外監査役　監査役会
（２）　委員会設置会社の監査委員　監査委員会
ロ　取締役会における発言の状況
ハ　当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）
ニ　当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
五 　社外役員と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）
六 　社外役員の当該事業年度に係る報酬等の総額（社外役員の全部又は一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該社外役員ごとの報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額）
七 　社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社（当該親会社が会社でない場合におけるその子会社に相当するものを含む。）から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。）
八 　社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容

（会計参与設置会社の特則）
第百二十五条 　株式会社が当該事業年度の末日において会計参与設置会社である場合において、会計参与と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計参与の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）を事業報告の内容としなければならない。

（会計監査人設置会社の特則）
第百二十六条 　株式会社が当該事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項（株式会社が当該事業年度の末日において公開会社でない場合にあっては、第二号から第四号までに掲げる事項を除く。）を事業報告の内容としなければならない。
一 　会計監査人の氏名又は名称
二 　当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額
三 　会計監査人に対して公認会計士法 （昭和二十三年法律第百三号）第二条第一項 の業務以外の業務（以下この号において「非監査業務」という。）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
四 　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
五 　会計監査人が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
六 　会計監査人が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が事業報告の内容とすることが適切であるものと判断した事項
七 　会計監査人と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計監査人の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。）
八 　株式会社が法第四百四十四条第三項 に規定する大会社であるときは、次に掲げる事項
イ　当該株式会社の会計監査人である公認会計士（公認会計士法第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士を含む。以下この条において同じ。）又は監査法人に当該株式会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。）
ロ　当該株式会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）が当該株式会社の子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（法又は証券取引法 （これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）をしているときは、その事実
九 　当該事業年度中に辞任した会計監査人又は解任された会計監査人（株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項
イ　当該会計監査人の氏名又は名称
ロ　法第三百四十条第三項 の理由があるときは、その理由
ハ　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第一項 の意見があったときは、その意見の内容
ニ　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第二項 の理由があるときは、その理由
十 　法第四百五十九条第一項 の規定による定款の定めがあるときは、当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

（株式会社の支配に関する基本方針）
第百二十七条 　株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下この条において「基本方針」という。）を定めている場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 　基本方針の内容
二 　次に掲げる取組みの具体的な内容
イ　当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ　基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 　前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の判断及びその判断に係る理由（当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。）
イ　当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ　当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
ハ　当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

（事業報告の附属明細書）
第百二十八条 　事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容とするものでなければならない。この場合において、株式会社が当該事業年度の末日において公開会社であるときは、次に掲げる事項（重要でないものを除く。）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。
一 　他の会社の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者を兼ねる会社役員（会計参与を除く。）についての兼務の状況の明細（当該他の会社の事業が当該株式会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を含む。）
二 　第三者との間の取引であって、当該株式会社と会社役員又は支配株主（当該株式会社の親会社又は当該株式会社の総株主の議決権（会社役員（執行役を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案の全部につき株主総会において議決権を行使することができない株式に係る議決権を除く。）の過半数を有する株主（当該株式会社の親会社を除く。）をいう。）との利益が相反するものの明細
　　　　　
第三款　事業報告等の監査

（監査役の監査報告の内容）
第百二十九条 　監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 　監査役の監査（計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。）の方法及びその内容
二 　事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
三 　当該株式会社の取締役（当該事業年度中に当該株式会社が委員会設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。）の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
四 　監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
五 　第百十八条第二号に掲げる事項（監査の範囲に属さないものを除く。）がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
六 　第百二十七条に規定する事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
七 　監査報告を作成した日
２ 　前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、前項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。

（監査役会の監査報告の内容等）
第百三十条 　監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告（以下この条において「監査役監査報告」という。）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。）を作成しなければならない。
２ 　監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 　前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 　監査役会監査報告を作成した日
３ 　監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容（前項後段の規定による付記の内容を除く。）を審議しなければならない。

（監査委員会の監査報告の内容等）
第百三十一条 　監査委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。
一 　監査委員会の監査の方法及びその内容
二 　第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 　監査報告を作成した日
２ 　前項に規定する監査報告の内容（前項後段の規定による付記の内容を除く。）は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。

（監査役監査報告等の通知期限）
第百三十二条 　特定監査役は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定取締役に対して、監査報告（監査役会設置会社にあっては、第百三十条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。）の内容を通知しなければならない。
一 　事業報告を受領した日から四週間を経過した日
二 　事業報告の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日
三 　特定取締役及び特定監査役の間で合意した日
２ 　事業報告及びその附属明細書については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとする。
３ 　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、事業報告については、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとみなす。
４ 　第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。
一 　第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者と定められた者
二 　前号に掲げる場合以外の場合　事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役及び執行役
５ 　第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
一 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。）　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき　すべての監査役
ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役
二 　監査役会設置会社　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
イ　監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合　当該通知をすべき監査役として定められた監査役
ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役
三 　委員会設置会社　監査委員会において第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査委員として定められた監査委員
　　　　　
第四款　事業報告等の株主への提供

第百三十三条 　法第四百三十七条 の規定により株主に対して行う提供事業報告（次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。）の提供に関しては、この条に定めるところによる。
一 　株式会社（監査役設置会社及び委員会設置会社を除く。）　事業報告
二 　監査役設置会社及び委員会設置会社　次に掲げるもの
イ　事業報告
ロ　事業報告に係る監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会）の監査報告があるときは、当該監査報告（二以上の監査役が存する株式会社（監査役会設置会社を除く。）の各監査役の監査報告の内容（監査報告を作成した日を除く。）が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告）
ハ　前条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨を記載又は記録をした書面又は電磁的記録
２ 　定時株主総会の招集通知（法第二百九十九条第二項 又は第三項 の規定による通知をいう。以下この条において同じ。）を次の各号に掲げる方法により行う場合には、提供事業報告は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
一 　書面の提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ　提供事業報告が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
ロ　提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
二 　電磁的方法による提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
イ　提供事業報告が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
ロ　提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
３ 　事業報告に表示すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。）をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 　第百二十条第一項第一号から第八号まで、第百二十一条第一号から第五号まで及び第八号、第百二十二条第一号並びに第百二十三条第一号及び第二号に掲げる事項
二 　事業報告に表示すべき事項（前号に掲げるものを除く。）につきこの項の措置をとることについて監査役又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
４ 　前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
５ 　第三項の規定により事業報告に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役又は監査委員会が、現に株主に対して提供される事業報告が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。
６ 　取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

2006年07月22日

第五章　計算等　第一節　計算関係書類

第百十六条 　次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項（事業報告及びその附属明細書に係るものを除く。）は、会社計算規則 の定めるところによる。
一 　法第四百三十二条第一項
二 　法第四百三十五条第一項 及び第二項
三 　法第四百三十六条第一項 及び第二項
四 　法第四百三十七条
五 　法第四百三十九条
六 　法第四百四十条第一項 及び第三項
七 　法第四百四十一条第一項 、第二項及び第四項
八 　法第四百四十四条第一項 、第四項及び第六項
九 　法第四百四十五条第四項 及び第五項
十 　法第四百四十六条第一号 ホ及び第七号
十一 　法第四百五十二条
十二 　法第四百五十九条第二項
十三 　法第四百六十条第二項
十四 　法第四百六十一条第二項第二号 イ、第五号及び第六号
十五 　法第四百六十二条第一項

2006年07月22日

第四章　機関 　第十節　役員等の損害賠償責任

（報酬等の額の算定方法）
第百十三条 　法第四百二十五条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。
一 　役員等がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価（当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねている場合における当該取締役、執行役又は支配人その他の使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。）として株式会社から受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く。）の額の事業年度（次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。）ごとの合計額（当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額）のうち最も高い額
イ　法第四百二十五条第一項 の株主総会の決議を行った場合　当該株主総会の決議の日
ロ　法第四百二十六条第一項 の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議。ロにおいて同じ。）を行った場合　当該同意のあった日
ハ　法第四百二十七条第一項 の契約を締結した場合　責任の原因となる事実が生じた日（二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日）
二 　イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額
イ　次に掲げる額の合計額
（１）　当該役員等が当該株式会社から受けた退職慰労金の額
（２）　当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねていた場合における当該取締役若しくは執行役としての退職慰労金又は支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
（３）　（１）又は（２）に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
ロ　当該役員等がその職に就いていた年数（当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数）
（１）　代表取締役又は代表執行役　六
（２）　代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く。）又は代表執行役以外の執行役　四
（３）　社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人　二

（特に有利な条件で引き受けた職務執行の対価以外の新株予約権）
第百十四条 　法第四百二十五条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一 　当該役員等が就任後に新株予約権（当該役員等が職務執行の対価として株式会社から受けたものを除く。以下この条において同じ。）を行使した場合　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に当該新株予約権の行使により当該役員等が交付を受けた当該株式会社の株式の数を乗じて得た額
イ　当該新株予約権の行使時における当該株式の一株当たりの時価
ロ　当該新株予約権についての法第二百三十六条第一項第二号 の価額及び法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である株式一株当たりの額
二 　当該役員等が就任後に新株予約権を譲渡した場合　当該新株予約権の譲渡価額から法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額

（責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等）
第百十五条 　法第四百二十五条第四項 （法第四百二十六条第六項 及び第四百二十七条第五項 において準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。
一 　退職慰労金
二 　当該役員等が当該株式会社の取締役又は執行役を兼ねていたときは、当該取締役又は執行役としての退職慰労金
三 　当該役員等が当該株式会社の支配人その他の使用人を兼ねていたときは、当該支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分
四 　前三号に掲げるものの性質を有する財産上の利益

2006年07月22日

第四章　機関 　第九節　委員会及び執行役

（委員会の議事録）
第百十一条 　法第四百十二条第三項 の規定による委員会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　委員会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　委員会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　委員会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与又は会計監査人が委員会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　委員会の議事の経過の要領及びその結果
三 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する委員があるときは、その氏名
四 　委員会が監査委員会である場合において、次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百七十五条第三項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ロ　法第三百九十七条第四項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ハ　法第四百十九条第一項 の規定により行うべき監査委員に対する報告が監査委員会において行われた場合における当該報告に係る意見又は発言
五 　委員会に出席した執行役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
六 　委員会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　法第四百十四条 の規定により委員会への報告を要しないものとされた場合には、委員会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 　委員会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 　委員会への報告を要しないものとされた日
三 　議事録の作成に係る職務を行った委員の氏名

（業務の適正を確保するための体制）
第百十二条 　法第四百十六条第一項第一号 ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
二 　前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
三 　執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
四 　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
２ 　法第四百十六条第一項第一号 ホに規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

2006年07月22日

第四章　機関 　第八節　会計監査人

第百十条 　法第三百九十六条第一項 後段の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
２ 　会計監査人は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。ただし、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
一 　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 　その他会計監査人が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者

2006年07月22日

第四章　機関 　第七節　監査役会

第百九条 　法第三百九十三条第二項 の規定による監査役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　監査役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　監査役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　監査役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が監査役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　監査役会の議事の経過の要領及びその結果
三 　次に掲げる規定により監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百五十七条第二項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 （法第四百八十二条第四項 において準用する場合を含む。）
ロ　法第三百七十五条第二項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
ハ　法第三百九十七条第三項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
四 　監査役会に出席した取締役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
五 　監査役会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　法第三百九十五条 の規定により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、監査役会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一 　監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 　監査役会への報告を要しないものとされた日
三 　議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

2006年07月22日

第四章　機関　　第六節　監査役

（監査報告の作成）
第百五条 　法第三百八十一条第一項 の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
２ 　監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 　その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
３ 　前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
４ 　監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

（監査役の調査の対象）
第百六条 　法第三百八十四条 に規定する法務省令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。

（監査報告の作成）
第百七条 　法第三百八十九条第二項 の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
２ 　監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 　当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 　当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 　その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
３ 　前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
４ 　監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

（監査の範囲が限定されている監査役の調査の対象）
第百八条 　法第三百八十九条第三項 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一 　計算関係書類
二 　次に掲げる議案が株主総会に提出される場合における当該議案
イ　当該株式会社の株式の取得に関する議案（当該取得に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。）
ロ　剰余金の配当に関する議案（剰余金の配当に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。）
ハ　法第四百四十七条第一項 の資本金の額の減少に関する議案
ニ　法第四百四十八条第一項 の準備金の額の減少に関する議案
ホ　法第四百五十条第一項 の資本金の額の増加に関する議案
ヘ　法第四百五十一条第一項 の準備金の額の増加に関する議案
ト　法第四百五十二条 に規定する剰余金の処分に関する議案
三 　次に掲げる事項を含む議案が株主総会に提出される場合における当該事項
イ　法第百九十九条第一項第五号 の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ロ　法第二百三十六条第一項第五号 の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ハ　法第七百四十九条第一項第二号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
ニ　法第七百五十三条第一項第六号 の資本金及び準備金の額に関する事項
ホ　法第七百五十八条第四号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
ヘ　法第七百六十三条第六号 の資本金及び準備金の額に関する事項
ト　法第七百六十八条第一項第二号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
チ　法第七百七十三条第一項第五号 の資本金及び準備金の額に関する事項
四 　前三号に掲げるもののほか、これらに準ずるもの

2006年07月22日

第四章　機関 　第五節　会計参与

（会計参与報告の内容）
第百二条 　法第三百七十四条第一項 の規定により作成すべき会計参与報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　会計参与が職務を行うにつき会計参与設置会社と合意した事項のうち主なもの
二 　計算関係書類のうち、取締役又は執行役と会計参与が共同して作成したものの種類
三 　計算関係書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類の作成のための基本となる事項であって、次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。）
イ　資産の評価基準及び評価方法
ロ　固定資産の減価償却の方法
ハ　引当金の計上基準
ニ　収益及び費用の計上基準
ホ　その他計算関係書類の作成のための基本となる重要な事項
四 　計算関係書類の作成に用いた資料の種類その他計算関係書類の作成の過程及び方法
五 　前号に規定する資料が次に掲げる事由に該当するときは、その旨及びその理由
イ　当該資料が著しく遅滞して作成されたとき。
ロ　当該資料の重要な事項について虚偽の記載がされていたとき。
六 　計算関係書類の作成に必要な資料が作成されていなかったとき又は適切に保存されていなかったときは、その旨及びその理由
七 　会計参与が計算関係書類の作成のために行った報告の徴収及び調査の結果
八 　会計参与が計算関係書類の作成に際して取締役又は執行役と協議した主な事項

（計算書類等の備置き）
第百三条 　法第三百七十八条第一項 の規定により会計参与が同項 各号に掲げるものを備え置く場所（以下この条において「会計参与報告等備置場所」という。）を定める場合には、この条の定めるところによる。
２ 　会計参与は、当該会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の事務所（会計参与が税理士法 （昭和二十六年法律第二百三十七号）第二条第三項 の規定により税理士又は税理士法人の補助者として常時同項 に規定する業務に従事する者であるときは、その従事する税理士事務所又は所属税理士法人の事務所）の場所の中から会計参与報告等備置場所を定めなければならない。
３ 　会計参与は、会計参与報告等備置場所として会計参与設置会社の本店又は支店と異なる場所を定めなければならない。
４ 　会計参与は、会計参与報告等備置場所を定めた場合には、遅滞なく、会計参与設置会社に対して、会計参与報告等備置場所を通知しなければならない。

（計算書類の閲覧）
第百四条 　法第三百七十八条第二項 に規定する法務省令で定める場合とは、会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の業務時間外である場合とする。

2006年07月22日

第四章　機関 　第四節　取締役会

（社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項）
第九十九条 　法第三百六十二条第四項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　二以上の募集（法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。）に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
二 　募集社債の総額の上限（前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額）
三 　募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四 　募集社債の払込金額（法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。）の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

（業務の適正を確保するための体制）
第百条 　法第三百六十二条第四項第六号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
２ 　監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
二 　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（取締役会の議事録）
第百一条 　法第三百六十九条第三項 の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　取締役会が法第三百七十三条第二項 の取締役会であるときは、その旨
三 　取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第三百六十六条第二項 の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第三百六十六条第三項 の規定により取締役が招集したもの
ハ　法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
ホ　法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
ト　法第四百十七条第一項 の規定により委員の中から選定された者が招集したもの
チ　法第四百十七条第二項 前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
リ　法第四百十七条第二項 後段の規定により執行役が招集したもの
四 　取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六 　次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百六十五条第二項 （法第四百十九条第二項 において準用する場合を含む。）
ロ　法第三百六十七条第四項
ハ　法第三百七十六条第一項
ニ　法第三百八十二条
ホ　法第三百八十三条第一項
ヘ　法第四百六条
七 　取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
八 　取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
４ 　次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第三百七十条 の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ　取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 　法第三百七十二条第一項 （同条第三項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ　取締役会への報告を要しないものとされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

2006年07月22日

第四章　機関 第三節　取締役

第九十八条 　法第三百四十八条第三項第四号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
２ 　取締役が二人以上ある株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。
３ 　監査役設置会社以外の株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
４ 　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
二 　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四 　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

2006年07月22日

第四章　機関 第二節　会社役員の選任

（補欠の会社役員の選任）
第九十六条 　法第三百二十九条第二項 の規定による補欠の会社役員（執行役を除く。以下この条において同じ。）の選任については、この条の定めるところによる。
２ 　法第三百二十九条第二項 に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
一 　当該候補者が補欠の会社役員である旨
二 　当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨
三 　当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨
四 　当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名（会計参与である場合にあっては、氏名又は名称）
五 　同一の会社役員（二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員）につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位
六 　補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続
３ 　補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会（当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号 に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会）の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

（累積投票による取締役の選任）
第九十七条 　法第三百四十二条第五項 の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
２ 　法第三百四十二条第一項 の規定による請求があった場合には、取締役（株主総会の議長が存する場合にあっては議長、取締役及び議長が存しない場合にあっては当該請求をした株主）は、同項 の株主総会における取締役の選任の決議に先立ち、同条第三項 から第五項 までに規定するところにより取締役を選任することを明らかにしなければならない。
３ 　法第三百四十二条第四項 の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項 の株主総会において選任する取締役の数の取締役について投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができないときは、当該株主総会において選任する取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
４ 　前項に規定する場合において、法第三百四十二条第一項 の株主総会において選任する取締役の数から前項の規定により取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の取締役は、同条第三項 及び第四項 に規定するところによらないで、株主総会の決議により選任する。

2006年07月22日

第二款　株主総会参考書類 　

第一目　通則

第七十三条 　株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　議案
二 　議案につき法第三百八十四条 又は第三百八十九条第三項 の規定により株主総会に報告すべき調査の結果があるときは、その結果の概要
２ 　株主総会参考書類には、この節に定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
３ 　同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
４ 　同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条 の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条 の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。
　　　　　　
第二目　役員の選任

（取締役の選任に関する議案）
第七十四条 　取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 　就任の承諾を得ていないときは、その旨
２ 　前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　候補者の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 　候補者が他の法人等を代表する者であるときは、その事実（重要でないものを除く。）
三 　候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
四 　候補者が現に当該株式会社の取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当
３ 　第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であって、かつ、他の会社の子会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
二 　候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
４ 　第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、当該候補者についての次に掲げる事項（株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
一 　当該候補者が社外取締役候補者である旨
二 　当該候補者を社外取締役候補者とした理由
三 　当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四 　当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五 　当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
六 　当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ　当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ　当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ　当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること。
ニ　過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ　過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け（ホ及び第七十六条第四項第六号ホにおいて「合併等」という。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七 　当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
八 　当該候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九 　前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

（会計参与の選任に関する議案）
第七十五条 　取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ　候補者が公認会計士（公認会計士法 （昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は税理士である場合　その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ　候補者が監査法人又は税理士法人である場合　その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 　就任の承諾を得ていないときは、その旨
三 　法第三百四十五条第一項 の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
四 　当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項

（監査役の選任に関する議案）
第七十六条 　取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 　株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
三 　就任の承諾を得ていないときは、その旨
四 　議案が法第三百四十三条第二項 の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
五 　法第三百四十五条第四項 において準用する同条第一項 の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
２ 　前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　候補者の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 　候補者が他の法人等を代表する者であるときは、その事実（重要でないものを除く。）
三 　候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、当該株式会社における地位及び担当
３ 　第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の会社の子会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
二 　候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
４ 　第一項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項（株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
一 　当該候補者が社外監査役候補者である旨
二 　当該候補者を社外監査役候補者とした理由
三 　当該候補者が現に当該株式会社の社外監査役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四 　当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五 　当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
六 　当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ　当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ　当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ　当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること。
ニ　過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ　過去二年間に合併等により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七 　当該候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数
八 　当該候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九 　前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

（会計監査人の選任に関する議案）
第七十七条 　取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ　候補者が公認会計士である場合　その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ　候補者が監査法人である場合　その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 　就任の承諾を得ていないときは、その旨
三 　議案が法第三百四十四条第二項第一号 又は第二号 の規定による請求によって提出されたものであるときは、その旨
四 　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第一項 の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
五 　当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
六 　当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
七 　株式会社が公開会社である場合において、当該候補者が当該株式会社の親会社若しくは当該親会社の子会社（当該株式会社を除く。）若しくは関連会社（当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。）から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人としての報酬等及び公認会計士法第二条第一項 の業務の対価を除く。）を受ける予定があるとき又は過去二年間に受けていたときは、その内容
　　　　　　
第三目　役員の解任等

（取締役の解任に関する議案）
第七十八条 　取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　取締役の氏名
二 　解任の理由

（会計参与の解任に関する議案）
第七十九条 　取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　会計参与の氏名又は名称
二 　解任の理由
三 　法第三百四十五条第一項 の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

（監査役の解任に関する議案）
第八十条 　取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　監査役の氏名
二 　解任の理由
三 　法第三百四十五条第四項 において準用する同条第一項 の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）
第八十一条 　取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　会計監査人の氏名又は名称
二 　解任又は不再任の理由
三 　議案が法第三百四十四条第二項第二号 又は第三号 の規定による請求によって提出されたものであるときは、その旨
四 　法第三百四十五条第五項 において準用する同条第一項 の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
　　　　　　
第四目　役員の報酬等

（取締役の報酬等に関する議案）
第八十二条 　取締役が取締役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　法第三百六十一条第一項 各号に掲げる事項の算定の基準
二 　議案が既に定められている法第三百六十一条第一項 各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 　議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
四 　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
２ 　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
３ 　第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）であるときは、株主総会参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。

（会計参与の報酬等に関する議案）
第八十三条 　取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　法第三百七十九条第一項 に規定する事項の算定の基準
二 　議案が既に定められている法第三百七十九条第一項 に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 　議案が二以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
四 　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
五 　法第三百七十九条第三項 の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
２ 　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

（監査役の報酬等に関する議案）
第八十四条 　取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　法第三百八十七条第一項 に規定する事項の算定の基準
二 　議案が既に定められている法第三百八十七条第一項 に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 　議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
四 　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
五 　法第三百八十七条第三項 の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
２ 　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
　　　　　　
第五目　計算関係書類の承認

第八十五条 　取締役が計算関係書類の承認に関する議案を提出する場合において、次の各号に掲げるときは、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 　法第三百九十八条第一項 の規定による会計監査人の意見がある場合　その意見の内容
二 　株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役会の意見があるとき　その意見の内容の概要
　　　　　　
第六目　合併契約等の承認

（吸収合併契約の承認に関する議案）
第八十六条 　取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該吸収合併を行う理由
二 　吸収合併契約の内容の概要
三 　当該株式会社が吸収合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百八十二条 各号（第二号、第三号イ、第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 　当該株式会社が吸収合併存続株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百九十一条 各号（第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

（吸収分割契約の承認に関する議案）
第八十七条 　取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該吸収分割を行う理由
二 　吸収分割契約の内容の概要
三 　当該株式会社が吸収分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百八十三条 各号（第二号、第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 　当該株式会社が吸収分割承継株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百九十二条 各号（第二号、第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

（株式交換契約の承認に関する議案）
第八十八条 　取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該株式交換を行う理由
二 　株式交換契約の内容の概要
三 　当該株式会社が株式交換完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百八十四条 各号（第二号、第三号イ、第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 　当該株式会社が株式交換完全親株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百九十三条 各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

（新設合併契約の承認に関する議案）
第八十九条 　取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該新設合併を行う理由
二 　新設合併契約の内容の概要
三 　当該株式会社が新設合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第二百四条 各号（第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 　新設合併設立株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
五 　新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項
六 　新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
七 　新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

（新設分割計画の承認に関する議案）
第九十条 　取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該新設分割を行う理由
二 　新設分割計画の内容の概要
三 　当該株式会社が新設分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第二百五条 各号（第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

（株式移転計画の承認に関する議案）
第九十一条 　取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該株式移転を行う理由
二 　株式移転計画の内容の概要
三 　当該株式会社が株式移転完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第二百六条 各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 　株式移転設立完全親会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
五 　株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項
六 　株式移転設立完全親会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
七 　株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

（事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案）
第九十二条 　取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　当該事業譲渡等を行う理由
二 　当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要
三 　当該契約に基づき当該株式会社が受け取る対価又は契約の相手方に交付する対価の算定の相当性に関する事項の概要
　　　　　　
第七目　株主提案の場合における記載事項

第九十三条 　議案が株主の提出に係るものである場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項（第三号又は第四号に掲げる事項が株主総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（株式会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。
一 　議案が株主の提出に係るものである旨
二 　議案に対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見があるときは、その意見の内容
三 　株主が法第三百五条第一項 の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を株式会社に対して通知したときは、その理由
四 　議案が次のイからニまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項 の規定による請求に際して当該イからニまでに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を株式会社に対して通知したときは、その内容
イ　取締役　第七十四条に規定する事項
ロ　会計参与　第七十五条に規定する事項
ハ　監査役　第七十六条に規定する事項
ニ　会計監査人　第七十七条に規定する事項
２ 　二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その議案及びこれに対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
３ 　二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。
　　　　　
第八目　株主総会参考書類の記載の特則

第九十四条 　株主総会参考書類に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、当該株主総会に係る招集通知を発出する時から当該株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置（公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。）を使用する方法によって行われるものに限る。）をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した株主総会参考書類を株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 　議案
二 　第百三十三条第三項第一号に掲げる事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
三 　次項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項
四 　株主総会参考書類に記載すべき事項（前二号に掲げるものを除く。）につきこの項の措置をとることについて監査役又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
２ 　前項の場合には、株主に対して提供する株主総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
　　　　　
第三款　種類株主総会

第九十五条 　次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
一 　第六十三条（第一号を除く。）　法第三百二十五条 において準用する法第二百九十八条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項
二 　第六十四条　法第三百二十五条 において準用する法第二百九十八条第二項 に規定する法務省令で定めるもの
三 　第六十五条及び前款　種類株主総会の株主総会参考書類
四 　第六十六条　種類株主総会の議決権行使書面
五 　第六十七条　法第三百二十五条 において準用する法第三百八条第一項 に規定する法務省令で定める株主
六 　第六十九条　法第三百二十五条 において準用する法第三百十一条第一項 に規定する法務省令で定める時
七 　第七十条　法第三百二十五条 において準用する法第三百十二条第一項 に規定する法務省令で定める時
八 　第七十一条　法第三百二十五条 において準用する法第三百十四条 に規定する法務省令で定める場合
九 　第七十二条　法第三百二十五条 において準用する法第三百十八条第一項 の規定による議事録の作成

2006年07月22日

第四章　機関 第一節　株主総会及び種類株主総会 第一款　通則

（招集の決定事項）
第六十三条 　法第二百九十八条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　法第二百九十八条第一項第一号 に規定する株主総会が定時株主総会である場合において、同号 の日が次に掲げる要件のいずれかに該当するときは、その日時を決定した理由（ロに該当する場合にあっては、その日時を決定したことにつき特に理由がある場合における当該理由に限る。）
イ　当該日が前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であること。
ロ　株式会社が公開会社である場合において、当該日と同一の日において定時株主総会を開催する他の株式会社（公開会社に限る。）が著しく多いこと。
二 　法第二百九十八条第一項第一号 に規定する株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由
イ　当該場所が定款で定められたものである場合
ロ　当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合
三 　法第二百九十八条第一項第三号 又は第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。）
イ　次款の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項（第八十六条第三号及び第四号、第八十七条第三号及び第四号、第八十八条第三号及び第四号、第八十九条第三号、第九十条第三号、第九十一条第三号並びに第九十二条第三号に掲げる事項を除く。）
ロ　特定の時（株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項 の規定により通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ　特定の時（株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項 の規定により通知を発した時から二週間を経過した時以後の時に限る。）をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ　第六十六条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ　第九十四条第一項の措置をとることにより株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ　一の株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項
（１）　法第二百九十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合　法第三百十一条第一項
（２）　法第二百九十八条第一項第四号 に掲げる事項を定めた場合　法第三百十二条第一項
四 　法第二百九十八条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
イ　法第二百九十九条第三項 の承諾をした株主の請求があった時に当該株主に対して法第三百一条第一項 の規定による議決権行使書面（法第三百一条第一項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ロ　一の株主が同一の議案につき法第三百十一条第一項 又は第三百十二条第一項 の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
五 　法第三百十条第一項 の規定による代理人による議決権の行使について、代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項
六 　法第三百十三条第二項 の規定による通知の方法を定めるとき（定款に当該通知の方法についての定めがある場合を除く。）は、その方法
七 　第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
イ　役員等の選任
ロ　役員等の報酬等
ハ　法第百九十九条第三項 又は第二百条第二項 に規定する場合における募集株式を引き受ける者の募集
ニ　法第二百三十八条第三項 各号又は第二百三十九条第二項 各号に掲げる場合における募集新株予約権を引き受ける者の募集
ホ　事業譲渡等
ヘ　定款の変更
ト　合併
チ　吸収分割
リ　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
ヌ　新設分割
ル　株式交換
ヲ　株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
ワ　株式移転

（書面による議決権の行使について定めることを要しない株式会社）
第六十四条 　法第二百九十八条第二項 に規定する法務省令で定めるものは、株式会社の取締役（法第二百九十七条第四項 の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主）が法第二百九十八条第二項 （同条第三項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。）に規定する株主の全部に対して証券取引法 の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合における当該株式会社とする。

（株主総会参考書類）
第六十五条 　法第三百一条第一項 又は第三百二条第一項 の規定により交付すべき株主総会参考書類に記載すべき事項は、次款の定めるところによる。
２ 　法第二百九十八条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めた株式会社が行った株主総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第三百一条第一項 及び第三百二条第一項 の規定による株主総会参考書類の交付とする。
３ 　取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知（法第二百九十九条第二項 又は第三項 の規定による通知をいう。以下この節において同じ。）を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

（議決権行使書面）
第六十六条 　法第三百一条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第三百二条第三項 若しくは第四項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 　各議案（次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
イ　二以上の役員等の選任に関する議案である場合　各候補者の選任
ロ　二以上の役員等の解任に関する議案である場合　各役員等の解任
ハ　二以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合　各会計監査人の不再任
二 　第六十三条第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
三 　第六十三条第三号ヘ又は第四号ロに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項
四 　議決権の行使の期限
五 　議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）
イ　議案ごとに当該株主が行使することができる議決権の数が異なる場合　議案ごとの議決権の数
ロ　一部の議案につき議決権を行使することができない場合　議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
２ 　第六十三条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、法第二百九十九条第三項 の承諾をした株主の請求があった時に、当該株主に対して、法第三百一条第一項 の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３ 　同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
４ 　同一の株主総会に関して株主に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

（実質的に支配することが可能となる関係）
第六十七条 　法第三百八条第一項 に規定する法務省令で定める株主は、株式会社（当該株式会社の子会社を含む。）が、当該株式会社の株主である会社等の議決権（同項 その他これに準ずる法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において議決権を行使することができない株式（これに相当するものを含む。）に係る議決権を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの（当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該株主を除く。）とする。
２ 　前項の場合には、株式会社及びその子会社の有する相互保有対象議決権の数並びに相互保有対象議決権の総数（以下この条において「対象議決権数」という。）は、当該株式会社の株主総会の日における対象議決権数とする。
３ 　前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第百二十四条第一項 に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日における対象議決権数とする。
一 　特定基準日後に当該株式会社又はその子会社が株式交換、株式移転その他の行為により相互保有対象議決権の全部を取得した場合　当該行為の効力が生じた日
二 　対象議決権数の増加又は減少が生じた場合（前号に掲げる場合を除く。）において、当該増加又は減少により第一項の株主であるものが有する当該株式会社の株式につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該株主総会についての法第二百九十八条第一項 各号に掲げる事項の全部を決定した日（株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該株式会社が知ったとき　当該株式会社が知った日
４ 　前項第二号の規定にかかわらず、当該株式会社は、当該株主総会についての法第二百九十八条第一項 各号に掲げる事項の全部を決定した日（株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）から当該株主総会の日までの間に生じた事項（当該株式会社が前項第二号の増加又は減少の事実を知ったことを含む。）を勘案して、対象議決権数を算定することができる。

（欠損の額）
第六十八条 　法第三百九条第二項第九号 ロに規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。
一 　零
二 　零から分配可能額を減じて得た額

（書面による議決権行使の期限）
第六十九条 　法第三百十一条第一項 に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時（第六十三条第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時）とする。

（電磁的方法による議決権行使の期限）
第七十条 　法第三百十二条第一項 に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時（第六十三条第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時）とする。

（取締役等の説明義務）
第七十一条 　法第三百十四条 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）
イ　当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合
ロ　当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 　株主が説明を求めた事項について説明をすることにより株式会社その他の者（当該株主を除く。）の権利を侵害することとなる場合
三 　株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 　前三号に掲げる場合のほか、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合

（議事録）
第七十二条 　法第三百十八条第一項 の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三 　次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百四十五条第一項 （同条第四項 及び第五項 において準用する場合を含む。）
ロ　法第三百四十五条第二項 （同条第四項 及び第五項 において準用する場合を含む。）
ハ　法第三百七十七条第一項
ニ　法第三百七十九条第三項
ホ　法第三百八十四条
ヘ　法第三百八十七条第三項
ト　法第三百八十九条第三項
チ　法第三百九十八条第一項
リ　法第三百九十八条第二項
四 　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 　株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
４ 　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 　法第三百十九条第一項 の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 　法第三百二十条 の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

2006年07月22日

第三章　新株予約権

（募集事項の通知等を要しない場合）
第五十三条 　法第二百四十条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第二項 に規定する期日の二週間前までに、証券取引法 の規定に基づき次に掲げる書類（法第二百三十八条第一項 に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を証券取引法 の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）とする。
一 　証券取引法第四条第一項 又は第二項 の届出をする場合における同法第五条第一項 の届出書
二 　証券取引法第二十三条の三第一項 に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項 に規定する発行登録追補書類
三 　証券取引法第二十四条第一項 に規定する有価証券報告書
四 　証券取引法第二十四条の五第一項 に規定する半期報告書
五 　証券取引法第二十四条の五第四項 に規定する臨時報告書

（申込みをしようとする者に対する通知すべき事項）
第五十四条 　法第二百四十二条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　発行可能株式総数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。）
二 　株式会社（種類株式発行会社を除く。）が発行する株式の内容として法第百七条第一項 各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三 　株式会社（種類株式発行会社に限る。）が法第百八条第一項 各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容（ある種類の株式につき同条第三項 の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱）
四 　単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数）
五 　次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
イ　法第百三十九条第一項 、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
ロ　法第百六十四条第一項 に規定する定款の定め
ハ　法第百六十七条第三項 に規定する定款の定め
ニ　法第百六十八条第一項 又は第百六十九条第二項 に規定する定款の定め
ホ　法第百七十四条 に規定する定款の定め
ヘ　法第三百四十七条 に規定する定款の定め
ト　第二十六条第一号 又は第二号 に規定する定款の定め
六 　株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七 　定款に定められた事項（法第二百四十二条第一項第一号 から第三号 まで及び前各号に掲げる事項を除く。）であって、当該株式会社に対して募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

（申込みをしようとする者に対して通知を要しない場合）
第五十五条 　法第二百四十二条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項 の申込みをしようとする者に対して同項 各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一 　当該株式会社が証券取引法 の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二 　当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

（新株予約権原簿記載事項の記載等の請求）
第五十六条 　法第二百六十条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　新株予約権取得者が新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二 　新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三 　新株予約権取得者が一般承継により当該株式会社の新株予約権を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四 　新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２ 　前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。

（新株予約権取得者からの承認の請求）
第五十七条 　法第二百六十三条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 　新株予約権取得者が新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十三条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二 　新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三 　新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２ 　前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十三条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。

（新株予約権の行使により株式に端数が生じる場合）
第五十八条 　法第二百八十三条第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する株式の価格とする方法とする。
一 　新株予約権の行使の日（以下この条において「行使日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　行使日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

（検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券）
第五十九条 　法第二百八十四条第九項第三号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一 　新株予約権の行使の日（以下この条において「行使日」という。）における当該有価証券を取引する市場における最終の価格（当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　行使日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

（出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等）
第六十条 　法第二百八十六条第一項第一号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 　現物出資財産（法第二百八十四条第一項 に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第六十二条までにおいて同じ。）の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
二 　現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
三 　現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第六十一条 　法第二百八十六条第一項第二号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 　株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
二 　前号の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）
三 　第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第六十二条 　法第二百八十六条第一項第三号 に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。

2006年07月21日

第二章　株式　第八節　雑則

（株式の発行等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格）
第五十条 　法第二百三十四条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項 に規定する株式の価格とする方法とする。
一 　当該株式を市場において行う取引によって売却する場合　当該取引によって売却する価格
二 　前号に掲げる場合以外の場合　次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ　法第二百三十四条第二項 の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
ロ　売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

（一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格）
第五十一条 　法第二百三十四条第六項 において準用する同条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同条第六項 において準用する同条第二項 の規定により売却する財産の価格とする方法とする。
一 　法第二百三十四条第六項 に規定する社債又は新株予約権を市場において行う取引によって売却する場合　当該取引によって売却する価格
二 　前号に掲げる場合以外の場合において、社債（新株予約権付社債についての社債を除く。以下この号において同じ。）を売却するとき　法第二百三十四条第六項 において準用する同条第二項 の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該社債を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
三 　第一号に掲げる場合以外の場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。）を売却するとき　次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ　売却日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
ロ　売却日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格

（株式の分割等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格）
第五十二条 　法第二百三十五条第二項 において準用する法第二百三十四条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって法第二百三十五条第二項 において準用する法第二百三十四条第二項 に規定する株式の価格とする方法とする。
一 　当該株式を市場において行う取引によって売却する場合　当該取引によって売却する価格
二 　前号に掲げる場合以外の場合　次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ　法第二百三十五条第二項 において準用する法第二百三十四条第二項 の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
ロ　売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

2006年07月21日

第二章　株式　第七節　株券

（株券喪失登録請求）
第四十七条 　法第二百二十三条 の規定による請求（以下この条において「株券喪失登録請求」という。）は、この条に定めるところにより、行わなければならない。
２ 　株券喪失登録請求は、株券喪失登録請求をする者（次項において「株券喪失登録請求者」という。）の氏名又は名称及び住所並びに喪失した株券の番号を明らかにしてしなければならない。
３ 　株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求をしようとするときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める資料を株式会社に提供しなければならない。
一 　株券喪失登録請求者が当該株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載又は記録がされている者である場合　株券の喪失の事実を証する資料
二 　前号に掲げる場合以外の場合　次に掲げる資料
イ　株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求に係る株券を、当該株券に係る株式につき法第百二十一条第三号 の取得の日として株主名簿に記載又は記録がされている日以後に所持していたことを証する資料
ロ　株券の喪失の事実を証する資料
４ 　株券喪失登録に係る株券が会社法 の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令（平成十七年政令第三百六十七号）第二条 の規定により法第百二十一条第三号 の規定が適用されない株式に係るものである場合における前項第二号の規定の適用については、同号中「次に」とあるのは、「ロに」とする。

（株券を所持する者による抹消の申請）
第四十八条 　法第二百二十五条第一項 の規定による申請は、株券を提示し、当該申請をする者の氏名又は名称及び住所を明らかにしてしなければならない。

（株券喪失登録者による抹消の申請）
第四十九条 　法第二百二十六条第一項 の規定による申請は、当該申請をする株券喪失登録者の氏名又は名称及び住所並びに当該申請に係る株券喪失登録がされた株券の番号を明らかにしてしなければならない。

2006年07月21日

第二章　株式　第六節　募集株式の発行等

（募集事項の通知等を要しない場合）
第四十条 　法第二百一条第五項 に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第三項 に規定する期日の二週間前までに、証券取引法 の規定に基づき次に掲げる書類（同項 に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を証券取引法 の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）とする。
一 　証券取引法第四条第一項 又は第二項 の届出をする場合における同法第五条第一項 の届出書
二 　証券取引法第二十三条の三第一項 に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項 に規定する発行登録追補書類
三 　証券取引法第二十四条第一項 に規定する有価証券報告書
四 　証券取引法第二十四条の五第一項 に規定する半期報告書
五 　証券取引法第二十四条の五第四項 に規定する臨時報告書

（申込みをしようとする者に対して通知すべき事項）
第四十一条 　法第二百三条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　発行可能株式総数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。）
二 　株式会社（種類株式発行会社を除く。）が発行する株式の内容として法第百七条第一項 各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三 　株式会社（種類株式発行会社に限る。）が法第百八条第一項 各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容（ある種類の株式につき同条第三項 の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱）
四 　単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数）
五 　次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
イ　法第百三十九条第一項 、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
ロ　法第百六十四条第一項 に規定する定款の定め
ハ　法第百六十七条第三項 に規定する定款の定め
ニ　法第百六十八条第一項 又は第百六十九条第二項 に規定する定款の定め
ホ　法第百七十四条 に規定する定款の定め
ヘ　法第三百四十七条 に規定する定款の定め
ト　第二十六条第一号 又は第二号 に規定する定款の定め
六 　株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七 　定款に定められた事項（法第二百三条第一項第一号 から第三号 まで及び前各号に掲げる事項を除く。）であって、当該株式会社に対して募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

（申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合）
第四十二条 　法第二百三条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項 の申込みをしようとする者に対して同項 各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一 　当該株式会社が証券取引法 の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二 　当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

（検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券）
第四十三条 　法第二百七条第九項第三号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一 　法第百九十九条第一項第三号 の価額を定めた日（以下この条において「価額決定日」という。）における当該有価証券を取引する市場における最終の価格（当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

（出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等）
第四十四条 　法第二百十三条第一項第一号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 　現物出資財産（法第二百七条第一項 に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第四十六条までにおいて同じ。）の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
二 　現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
三 　現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四十五条 　法第二百十三条第一項第二号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一 　株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
二 　前号の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）
三 　第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四十六条 　法第二百十三条第一項第三号 に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。

2006年07月21日

第二章　株式 　第五節　株主に対する通知の省略等

（市場価格のある株式の売却価格）
第三十八条 　法第百九十七条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項 に規定する株式の価格とする方法とする。
一 　当該株式を市場において行う取引によって売却する場合　当該取引によって売却する価格
二 　前号に掲げる場合以外の場合　次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ　法第百九十七条第二項 の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
ロ　売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

（公告事項）
第三十九条 　法第百九十八条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。
一 　法第百九十七条第一項 の株式（以下この条において「競売対象株式」という。）の競売又は売却をする旨
二 　競売対象株式の株主として株主名簿に記載又は記録がされた者の氏名又は名称及び住所
三 　競売対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、競売対象株式の種類及び種類ごとの数）
四 　競売対象株式につき株券が発行されているときは、当該株券の番号

2006年07月21日

第二章　株式　第四節　単元株式数
（単元株式数）
第三十四条 　法第百八十八条第二項 に規定する法務省令で定める数は、千とする。

（単元未満株式についての権利）
第三十五条 　法第百八十九条第二項第六号 に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
一 　法第三十一条第二項 各号に掲げる請求をする権利
二 　法第百二十二条第一項 の規定による株主名簿記載事項を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求する権利
三 　法第百二十五条第二項 各号に掲げる請求をする権利
四 　法第百三十三条第一項 の規定による請求（次に掲げる事由により取得した場合における請求に限る。）をする権利
イ　相続その他の一般承継
ロ　吸収分割又は新設分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の承継
ハ　株式交換又は株式移転による他の株式会社の発行済株式の全部の取得
ニ　法第百九十七条第二項 の規定による売却
五 　法第百三十七条第一項 の規定による請求（前号イからニまでに掲げる事由により取得した場合における請求に限る。）をする権利
六 　法第二百十五条第四項 及び第二百十七条第六項 の規定による株券の発行を請求する権利
七 　法第二百十七条第一項 の規定による株券の所持を希望しない旨の申出をする権利
八 　株式会社が行う次に掲げる行為により金銭等の交付を受ける権利
イ　株式の併合
ロ　株式の分割
ハ　新株予約権無償割当て
ニ　剰余金の配当
ホ　組織変更
九 　株式会社が行う次の各号に掲げる行為により当該各号に定める者が交付する金銭等の交付を受ける権利
イ　吸収合併（会社以外の者と行う合併を含み、合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　当該吸収合併後存続するもの
ロ　新設合併（会社以外の者と行う合併を含む。）　当該新設合併により設立されるもの
ハ　株式交換　株式交換完全親会社
ニ　株式移転　株式移転設立完全親会社
２ 　前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百八十九条第二項第六号 に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
一 　前項第一号から第三号まで及び第六号から第九号までに掲げる権利
二 　法第百三十三条第一項 の規定による請求をする権利
三 　法第百三十七条第一項 の規定による請求をする権利

（市場価格のある単元未満株式の買取りの価格）
第三十六条 　法第百九十三条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する株式の価格とする方法とする。
一 　法第百九十二条第一項 の規定による請求の日（以下この条において「請求日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

（市場価格のある単元未満株式の売渡しの価格）
第三十七条 　法第百九十四条第四項 において準用する法第百九十三条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって単元未満株式売渡請求に係る株式の価格とする方法とする。
一 　単元未満株式売渡請求の日（以下この条において「請求日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二 　請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

2006年07月21日

第二章　株式 　第三節　株式会社による自己の株式の取得

（自己の株式を取得することができる場合）
第二十七条 　法第百五十五条第十三号 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
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