内部統制と会社法への対応

2006年10月14日

事業報告における株式会社の会社役員に関する事項の記載事項は下記のとおりです。

１．会社役員の氏名・地位・担当
２．会社役員が他の法人等の代表者その他これに類するものであるときは、その重要な事実
３．当該事業年度にかかる取締役・会計参与・監査役・執行役ごとの報酬等の総額
４．３．の額またはその算定方法にかかる決定方針を定めているときは、その決定方法及びその方針の内容の概要
５．当該事業年度中に辞任した会社役員または解任された会社役員があるときは所定の事項
６．当該事業年度中にかかる当該株式会社の会社役員の重要な兼職の状況
７．監査役または監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときはその事実
８．その他会社役員に関する重要な事項

以下は事業報告に関する参考条文です。

（株式会社の会社役員に関する事項）
第百二十一条 　第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において委員会設置会社でない株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。

一 　会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）

二 　会社役員の地位及び担当

三 　会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実

四 　当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額（会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額）

五 　当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要

六 　当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項
　イ　当該会社役員の氏名（会計参与にあっては、氏名又は名称）
　ロ　法第三百四十五条第一項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の意見があったときは、その意見の内容
　ハ　法第三百四十五条第二項 （同条第四項 において準用する場合を含む。）の理由があるときは、その理由

七 　当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員（会計参与を除く。）の重要な兼職の状況（第三号に掲げる事項を除く。）

八 　監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実

九 　前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員（当該事業年度の末日後に就任したものを含む。）に関する重要な事項

2006年10月14日

事業報告における株式会社の現況に関する事項の記載事項は以下のとおりです。

１．主要な事業の内容
２．主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
３．主要な借入先及び借入額の状況
４．事業の経過及その成果
５．資金調達の状況
６．設備投資の状況
７．事業の譲渡、吸収分割又は新設分割、事業の譲受け、他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得、吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
８．直前３事業年度の財産及び損益の状況
９．重要な親会社及び子会社の状況
10．対処すべき課題
11．その他の株式会社の現況に関する重要な事項

以下は事業報告に関する参考条文です。

（株式会社の現況に関する事項）
第百二十条 　前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項（当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項）とする。

一 　当該事業年度の末日における主要な事業内容
二 　当該事業年度の末日における主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
三 　当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額
四 　当該事業年度における事業の経過及びその成果
五 　当該事業年度における次に掲げる事項についての状況（重要なものに限る。）
　イ　資金調達
　ロ　設備投資
　ハ　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割　
　ニ　他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け
　ホ　他の会社（外国会社を含む。）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得
　ヘ　吸収合併（会社以外の者との合併（当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。）を含む。）　　　又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
六 　直前三事業年度（当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない株式会社にあっては、成立後の各事業年度）の財産及び損益の状況
七 　重要な親会社及び子会社の状況
八 　対処すべき課題
九 　前各号に掲げるもののほか、当該株式会社の現況に関する重要な事項

２ 　株式会社が当該事業年度に係る連結計算書類を作成している場合には、前項各号に掲げる事項については、当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる。この場合において、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の内容としないことができる。

３ 　第一項第六号に掲げる事項については、当該事業年度における過年度事項（当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項をいう。）が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることを妨げない。

2006年10月14日

会社法及び関係する法務省令の施行により、平成18年5月決算会社から会社法に基づく計算書類及び事業報告ならびに付属明細書の作成が必要となります。

計算書類とは下記の書類です。
・貸借対照表
・損益計算書
・株主資本変動計算書
・個別注記表

さらに有価証券報告書提出会社は連結計算書類の作成が必要となります。
連結計算書類とは下記の書類です。
・連結貸借対照表
・連結損益計算書
・連結株主資本変動計算書
・連結注記表

2006年07月19日

会社法施行規則が定める取締役会の議事録の記載事項は下記のとおりです。

（取締役会の議事録）
第百一条 　法第三百六十九条第三項 の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２ 　取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３ 　取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 　取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 　取締役会が法第三百七十三条第二項 の取締役会であるときは、その旨
三 　取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
イ　法第三百六十六条第二項 の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
ロ　法第三百六十六条第三項 の規定により取締役が招集したもの
ハ　法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
ニ　法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
ホ　法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
ヘ　法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
ト　法第四百十七条第一項 の規定により委員の中から選定された者が招集したもの
チ　法第四百十七条第二項 前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
リ　法第四百十七条第二項 後段の規定により執行役が招集したもの
四 　取締役会の議事の経過の要領及びその結果
五 　決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六 　次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ　法第三百六十五条第二項 （法第四百十九条第二項 において準用する場合を含む。）
ロ　法第三百六十七条第四項
ハ　法第三百七十六条第一項
ニ　法第三百八十二条
ホ　法第三百八十三条第一項
ヘ　法第四百六条
七 　取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
八 　取締役会の議長が存するときは、議長の氏名

2006年07月19日

会社法では下記のとおり、取締役会の書面決議が認められています。

「取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない（会社法第369条第3項）。」

2006年03月20日

新会社法施行日前までは主に下記の区分をしていましたが、施行により中会社小会社がひとつにまとまり、有限会社がなくなりました。

大会社（資本金5億円以上または負債総額200億円以上）
中会社（資本金1億円超5億円未満）
小会社（資本金1億円以下）

2006年03月07日

新会社法に基づくLLCとは合同会社、有限責任事業組合法に基づくLLPとは有限責任事業組合をいいます。

LLCは
・法人格がある
・構成員への課税がある
・全社員が業務執行を行う必要がない
・構成員は1名で存続できる
・株式会社への組織変更ができる
・株式会社との合併など組織再編ができる
という特徴があります。

2006年03月07日

新会社法において、会社設立は簡単になりました。
商法では、原則として最低資本金制度があり、株式会社1000万円、有限会社300万円の資本金を必要としていましたが、新会社法ではこの制度が廃止されました。

合計24万1円あれば株式会社を設立できるようになり起業が容易になったのです。その分企業間の競争も激しくなり、独自の技術とスピードをもった企業が生き残る厳しい環境になったともいえますね。

内訳
■出資額　1円
■定款についての認証手数料　5万円
■定款原本についての印紙税　4万円
■設立登記の登録免許税　　　15万円（出資額1円のとき）

2006年03月01日

新会社法における設立手続きでは、最低資本金規制の撤廃され、機動的な会社の設立・分社ができるようになり、現代スピード経営に対応できる法整備がなされました。

しかし、純資産額が300万円未満の場合には、剰余金があっても株主に配当ができず、純資産額に基づく剰余金の分配規制（会社法458条）により株主保護を図っています。

2006年03月01日

新会社法での剰余金の配当については、何時でも株主総会の決議によって、剰余金の配当等を決定（会社法453条、454条1項） することができるようになりました。
株主総会の特別決議により現物配当も可能です。

（平成１８年５月施行日以前は中間・年度の年2回、現物配当はできませんでした。）

取締役会を設置する株式会社については、定款で定めることにより、現行の中間配当に相当する制度も維持する（会社法454条5項）ことができます。

これにより機動的な配当政策が可能となりました。

2006年03月01日

新会社法では、配当金については株主資本等変動計算書において剰余金の変動として処理されます。

役員賞与については、
・実務対応報告第13号「役員賞与の会計処理に関する当面の取扱い」平成16年３月９日
・企業会計基準４号「役員賞与に関する会計基準」平成17年11月29日
により、役員賞与を費用計上する会計処理の妥当だと示され、会社法施行日以後終了する事業年度の中間会計期間から適用することになりました。

2006年03月01日

新会社法での計算書類では、資本の部が純資産の部と名称が変わり内訳も次のように変わります。

純資産の部
Ⅰ　株主資本
　１　資本金
　２　資本剰余金
　　（１）資本準備金
　　（２）その他資本剰余金
　３　利益剰余金
　　（１）利益準備金
　　（２）任意積立金等
　　（３）その他利益剰余金
　４　自己株式
Ⅱ　評価・換算差額等
Ⅲ　新株予約権

株主に帰属する資本の部分を「Ⅰ株主資本」、
土地や有価証券評価の評価に関する差額を「Ⅱ　評価・換算差額等」、
将来株主となる権利にあたる「Ⅲ　新株予約権」、
と区分して表示しています。

2006年03月01日

会社法施行日前に終了した決算期は平成１８年５月以前の商法にもとづき、貸借対照表・損益計算書・利益処分案営業報告書・付属明細書を作成する必要があります。

計算書類について、新商法の適用は平成１９年３月期からということになりますね。

逆に株主総会や取締役会等機関に関する部分は新会社法の適用となり、大幅な定款変更の必要があります。

2006年03月01日

新会社法の施行と適用時期は下記のとおりとなります。

・新会社法は平成18年5月施行予定
・会社法施行日前に終了した決算期は、現行商法が適用されます
　　
関連整備法99条「計算に関する経過措置」現行商法281条に規定される貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分若しくは損失処理案の作成や監査について、会社法施行日前に到来した決算期は、現行商法が適用されると規定されています。
ただし、計算書類等以外の項目に関しては、会社法の適用となるため、株主総会に関する項目や会社の機関設計等に関しては、新会社法の適用となります。

2006年03月01日

新会社法の主な改正項目は下記のとおりです。

■有限会社制度の廃止
■会社の設立等関係
■会社の機関関係
■株式・新株予約権・新株予約権付社債
■社債関係
■会社の計算関係
■組織再編行為関係
■会社の清算関係
■合同会社（LLC）・合資会社・合名会社関係

2006年03月01日

新会社法の概略については下記のとおりです。

■平成18年5月　施行予定
■条文数：第979条
■読みづらかったカタカナ文語体を平仮名口語体
■商法の会社編、有限会社法、商法特例法を一元化
■枝番、用語の整理
■全体的な見直し（実質改正）

Powered by