内部統制と会社法への対応

Powered by

• 05月11日・・・委員会設置会社
• 05月09日・・・取締役会
• 05月07日・・・大会社
• 05月05日・・・簿外取引
• 05月03日・・・ブランド戦略

スポンサードリンク

当サイトの更新情報をお届けします！フィードの購読はこちらから。

経営の監督機能と業務執行機能を分離する為に、従来の監査役制度に代わり指名委員会・監査委員会・報酬委員会を設置。また、業務執行機能として執行役が置かれる体制。

取締役会は株主総会で選出・承認された取締役によって構成され、業務執行を行なう。通常業務を行なう代表取締役等を監督する為の機関。

新会社法（2006年5月施行）における大会社とは下記の条件のうちどちらかに該当する会社を言う。
*資本金　5億円以上
*負債　200億円以上
これらの会社については、資産規模が大きい為その影響をかんがみ、監査人の設置強制・損益計算書の公告要求・付属明細書の記載事項の増加等が要求される。

会計帳簿（貸借対照表）には記載されない取引。2009年度から会計基準が変更されオンバランス化されるリース取引等が考えられる。現在のリース取引では、将来的に支払うべき負債・及び手元にある資産としてリース物件がバランスシートに反映されていない。そのため、ＲＯＡ、ＲＯＥなどの会計数値を高止まりさせる為の手段の一つにもなっている。また、エンロンの連結外しなどの不正手段としても活用されてしまったため、近年簿外取引は減少している。

自社のビジョンを明確にし、ターゲットとする顧客に最も効率的効果的に、「自分が何者であるか」をメッセージとして伝える為の企業戦略。

株式など出資関係のあるもの、決算が連結した関係のもの、取引による関係のものなどがあるが内部統制において企業グループと言った場合は連結決算に組み入れられる子会社関連会社をいう。

法人が持つ権利能力のことをいう。人間でいう人格を実態が無い法人に当てはめ権利義務の主体となることができるようにみなしている。つまり、法人に属する社員とは別個の主体となり、企業行為を行なうためのみなし人格といえる。企業が法人格をもつことにより、所属社員に対しては限定責任が認められている。

証券市場に株式を公開し、株式市場から資金を調達している企業。日本の証券取引所には、東京証券取引所、大阪証券取引所、名古屋証券取引所等があり、それぞれの取引所において、東証1部、2部、マザーズ等の市場（市場の「格」のようなもの）に分かれている。東証1部への株式公開が日本では最も基準が厳しいとされる。

不特定多数の外部の利害関係者（ステークホルダーともいわれる）に対する企業の財務情報を財務諸表という形で報告すること。財務会計。これとは別に企業の意思決定のための内部報告を管理会計と呼ぶ。

株主総会で選出され会社の経営執行を行う。会社法348条においては「取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。｣との定めがある。

それ以前は会社法というくくりは存在していたものの明治時代に制定された法律の中ちらばっていた「会社法」関連条項をまとめあげ2005年6月に成立。会社のあるべき姿を定めた法律。施行は2006年5月。

新COSOで定義が行われた経営管理のプロセスそのものも内部体制に組み込まれるというフレームワークから、企業体全体におけるリスクマネージメントを行っていく概念である。企業の目的を達成する為にリスクを把握し企業価値を最大にする経営手法。

1941年に設立されたIIA（The Institute of Internal Auditors)によると、「組織の運営に価値を与え改善する為に行われる」とされている。内部統制としては監視活動（Monitoring）に組み込まれ、業務執行部からは独立し必要に応じて業務プロセスの有効性を判断し改善の提案を行っていくことが重要な目的となる。

内部統制は、業務プロセスの有効性と効率性・財務報告の信頼性・法令遵守に対して企業体が有効な手段を講じているかを判断する為の人為的なプロセスである。そのため、経営者が受け取ることができるのは合理的な保証（reasonable assuarance)になる。特に、非定型（プロセス設計外）、共謀・経営者（内部統制設計者）不正に関してはプロセス自体が機能不全になることが考えられる。

コーポレートガバナンスの中核として、法令遵守（コンプライアンス）の考え方が論じられるようになった。会社法362条4項第6項においては取締役に関する法令遵守を求める規定があり、従業員に関しては会社法施行規則100条1項4号において「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合」すべき定めがある。このように、企業法においても内部統制の中心として位置付けられている。

金融商品取引法24条の4の4における定義は、「当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書」
この報告書は、事業年度ごとに内閣総理大臣に提出しなければならない。

商法第267条によると、株主が会社に代わって取締役等の経営責任を追及する訴訟となっている。大和銀行米国ニューヨーク支店における巨額損失に対する株主代表訴訟においては、2000年9月20日に当時の役員11人に対して7億7

日本の金融庁が発表したフレームワークの基本的要素で日本独自のものである。他の内部統制要素が効率的に機能するためのITの活用を定義し、｢全体的統制」と「業務処理統制」の二部からなる。

ＣＯＳＯによる内部統制の構成5要素のうちの一つ。全プロセスを監視し、改善する為のレポーティング等を規定している。

ＣＯＳＯによる内部統制の構成5要素のうちの一つ。システムコントロールと、情報及び伝達手段にわけて考えられ、情報が組織や関係者相互間で適切に伝えられることを求めている